*ST中利(002309):与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议暨关联交易
江苏中利集团股份有限公司 关于与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“中利集团”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：公司、公司子公司与债权人交通银行股份有限公司常熟分行（以下简称“交通银行常熟分行”）签署了债务代偿协议。协议自各方负责人/法定代表人或授权代表签名并加盖公章或捺印之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效（公司已于2024年11月8日被苏州中院裁定受理重整）。 2、本次签订债务代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第六届董事会2024年第五次临时会议、第六届监事会2024年第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成重大资产重组。 一、协议签订背景及概述 公司于2023年1月18日被债权人以不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但公司具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。目前，苏州中院已经裁定公司进入重整程序。公司存在控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用尚未解决的情况，截至目前，非经营性资金占用余额为18.05亿元（含违规担保1.12亿元）。 为协助解决公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成重整工作，交通银行常熟分行作为债权人自愿以其扣除享有的优先受偿债权之后的全部普通债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。双方确认，以债权代偿标的债务实施完毕后，公司及子公司对交通银行常熟分行就标的债权扣除其享有的优先受偿债权之后的全部普通债权不再承担保证责任或负有任何其他清偿责任义务。具体如下：
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至目前，相关债权人自愿以其债权等额代偿控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金总额为111,296.98万元（含本次）。 二、关联方基本情况 （一）关联法人中利控股介绍 1、基本情况 公司名称：江苏中利控股集团有限公司 法定代表人：王柏兴 注册资本：85000万元人民币 成立日期：2014年1月10日 主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。 注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号 2、与本公司的关联关系 中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰先生、陈辉先生担任其董事的企业，直接持有公司0.0048%的股份。 （二）关联自然人介绍 1、基本情况 姓名：王柏兴 性别：男 国籍：中国 身份证号码：320520195610****** 住所及通讯地址：江苏省常熟市 是否取得其他国家或地区的居留权：否 2、与本公司的关联关系 王柏兴先生直接持有公司5.54%的股份，与其一致行动人合计持有公司7.47%的股份，为公司控股股东。 三、债务代偿协议主要内容 甲方：债权人（详见上表） 乙方：债务人（详见上表） （一）为协助解决中利集团存在的非经营性资金占用问题，甲方同意，在苏州中院正式裁定受理中利集团破产重整的先决条件下，甲方以对乙方享有的标的债权扣除甲方享有的优先受偿债权之后的全部普通债权204,097,466.13元代替公司控股股东及其关联方清偿对被占用主体的等额非经营性资金占用（详见上表）。双方确认，以债权代偿标的债务实施完毕后，乙方对甲方就标的债权扣除甲方享有的优先受偿债权之后的全部普通债权不再承担保证责任或负有任何其他清偿责任义务。 （二）各方的陈述与保证 1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。甲乙方能够独立承担本协议项下的全部法律责任。 2、甲方基于本协议所代偿的对乙方的债权真实、合法、有效，甲方为标的债权的合法权利人。 3、各方已经就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。各方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 4、本协议各项约定所作出的全部意思表示均为真实、合法、有效。 5、协议签署后，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 （三）合同生效 本协议自各方负责人/法定代表人或授权代表签名并加盖公章或捺印之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次公司与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议是协议各方自愿通过协商方式签订，有利于解决公司债务问题，有利于解决公司控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，同时对公司重整工作有积极推动作用，符合公司和全体股东的利益。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为208.52万元。 六、独立董事专门会议审议和表决情况 公司独立董事专门会议审议通过了《关于与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：本次与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议，此债权人自愿以对公司享有的标的债权扣除其享有的优先受偿债权之后的全部普通债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，金额为20,409.74万元，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，有利于推动重整工作的进展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。 七、董事会意见 经审议，公司董事会认为：本次与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，进一步加快公司重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、监事会意见 经审议，公司监事会认为：本次与债权人交通银行常熟分行签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司重整程序的进展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。 九、其他说明 公司本次与债权人交通银行常熟分行签订的债务代偿协议需在公司重整获得法院裁定受理之日生效。截至本公告披露日，公司重整已获得法院裁定受理。 公司将密切关注重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第六届董事会2024年第五次临时会议决议； 2、公司第六届监事会2024年第四次临时会议决议； 3、公司第六届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏中利集团股份有限公司董事会 2024年11月18日 中财网
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