*ST中利(002309):江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案
重整计划（草案）之经营方案 本次重整，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）将引入实力雄厚的产业投资人常熟光晟新能源有限公司（以下简称“光晟新能源”）获得综合赋能，在妥善化解债务危机及经营困境的同时，逐步甩掉历史包袱、实现主业产能升级改造。重整后，中利集团与产业投资人光晟新能源及其控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）将立足良好合作基础，充分利用深度协同优势，在保持“一体两翼”业务架构基础上，以聚焦特种线缆业务的重塑为基础计划，以提升光伏业务运营效益为长期主要内容，以建立健全公司内部控制为关键举措，真正提升上市公司质量。 一、利用协同优势，获得深度赋能 （一） 立足良好合作基础，实现快速恢复发展 产业投资人控股股东建发股份与中利集团具备良好产业合作基础，双方自 2020年即开始在光伏业务开展深度合作，合作模式为建发股份负责上游原材料的采购，并交由山东基地、泰国基地进行加工、生产，然后利用中利集团子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）的品牌、渠道完成产品的出口和境外销售。通过长期合作，产业投资人熟悉中利集团核心团队以及各项制度，对中利集团产业价值始终高度认可，并对公司未来发展空间具有深刻洞察。特种线缆业务方面，即使当前处于极端困难情况，公司线缆业务整体经营仍保持稳定，且能够中标中国铁路、中远海运、中海油、中国船舶等大额订单。光伏业务方面，腾晖光伏在欧美等海外市场具有良好基础，在当前光伏市场下行情况下仍能获取海外优质订单。 正是基于产业投资人对公司产业价值的高度认同，在中利集团预重整的过渡期内，产业投资人通过供应链合作赋能中利集团光伏业务、积极制定特种线缆业务合作经营方案、向中利集团下级公司常州船用电缆有限责任公司提供共益债投资等多种方式，积极支持中利集团的生产经营，以确保中利集团得以挽损存续，有效保全了公司的持续经营能力和重整价值。 重整后，凭借前述合作基础及深入了解，同时依托产业投资人的国资背景、良好的企业信誉、专业的技术人才、丰富的国际贸易经验以及较强的资金实力，中利集团信用将显著提升，公司资产价值、“腾晖”品牌价值、公司业务价值将得到极大释放，产业投资人能够迅速帮助中利集团步入正轨，大大节省产业并购后的磨合期，实现快速恢复和发展。 （二） 主营业务高度契合，形成深度协同优势 产业投资人控股股东建发股份与中利集团两大主营业务高度契合，能够形成深度产业协同优势。特种线缆业务方面，线缆业务主要原材料为铜材，可充分发挥产业投资人控股股东在线缆主材的供应链资源优势；同时，建发股份体系内地产板块实力强劲，未来中利集团可与建发地产板块深入合作，开拓家装、建筑等领域线缆市场；此外，依托建发股份所持物业、房地产等资源，可配套推进光充储项目等。光伏业务方面，建发股份下设新能源业务板块，主营锂电材料和光伏供应链业务，2023年实现约250亿元营业收入，光伏业务秉持从工业硅到光伏电站的全产业链运营战略，是国内最大的光伏供应链运营商之一，在全产业链积累了大量产业资源，能够为中利集团光伏业务高质量发展提供强大助力。 （三） 多渠道赋能实现业务价值高增长 重整后，产业投资人及其控股股东建发股份将进一步发挥中利集团的生产制造优势、赋能中利集团的业务经营，从而最大化双方的协同效应，共同加深中利集团与产业投资人在新能源产业的布局。产业投资人及其控股股东亦将实现向产业链的上下游的布局，向组件及线缆产品生产制造环节进行延伸，完成从供应链到产业链的打通，从供应链运营服务商迈向全产业链投资与运营商，为中利集团的再度腾飞打好坚实的基础。具体而言： 其一，产业投资人及其关联方已与众多光伏主辅材料厂商、线缆铜材和塑料粒子厂商建立了紧密的合作关系，积累了丰富的供应链资源，可通过集约化采购为中利集团提供成本优化解决方案，以供应链服务赋能中利集团的光伏、线缆业务发展，从而整体提升中利集团的产品交付能力。其二，产业投资人及其控股股东建发股份的供应链物流网络覆盖全球，在海运、仓储、分拨等方面有着丰富的物流资源，可为中利集团的组件海外制造、海外销售提供专业的物流解决方案，为光伏、线缆业务开展提供有力支持。其三，产业投资人及其控股股东建发股份多年深耕电力设备贸易业务，具备优质的客户储备和丰富的渠道资源，可协助中利集团打开国内光伏组件市场及线缆市场，亦可将其供应链业务合作客户的代工订单导入中利集团，进一步提高中利集团光伏和线缆板块的市场占有率和产能利用率。其四，产业投资人及其关联方可在项目建设与运营方面为中利集团提供有力支持，产业投资人亦可凭借其在新能源和供应链领域的产业资源，将中利集团现有资产、业务进行整合，发掘新的业务增长点。 二、聚焦线缆业务，重塑市场影响 特种线缆业务是中利集团主业的基本盘和压舱石，产业投资人重整后将结合市场行情，从产能恢复及投入、运营管理优化等方面对公司线缆业务实施有针对性、可行性、分阶段的改造、恢复及发展战略，借此继续发挥中利集团作为特种线缆行业头部企业的竞争优势，充分保障线缆板块业务的持续稳定经营，具体经营规划如下： （一） 优化运营体系，加强管理，实现降本增效 重整后，中利集团将整合公司及重整投资人投入资源，理顺线缆板块业务逻辑及定位，结合重整投资人铜材等线缆原材料的供应链赋能，提升线缆业务的供应链稳定性，充实线缆板块营运实力，迅速恢复线缆板块的正常生产经营，充分发挥公司线缆资产的产能优势、技术优势、品类优势。 从中利集团自身运营方面，重整后，公司资金紧张情况将得到显著改善，物料供应、设备维护、生产用工等各方面的保障均将得以明显提升，公司运营效率将得以显著提升，公司日常生产能力以及产品供应能力将得到逐步恢复。 从产业投资人赋能方面，中利集团运营管理效率、产能利用率将得以优化。本次重整完成后，产业投资人将对中利集团特种线缆产能进行整合，尤其是统筹各个生产基地的采购端和销售端，实现采购降本增效，市场协同开拓。同时，产业投资人将发挥控股股东建发股份在铜业、塑料粒子等线缆主材的供应链资源优势，赋能中利集团线缆板块业务，通过套期保值等手段，避免大宗商品原材料价格的波动风险，充分降低采购端成本。此外，目前中利集团特种线缆业务经营管理团队较为稳定，为更好面对未来市场，产业投资人将协助中利集团在现有架构基础上进一步充实一线运营人员，壮大业务拓展队伍。 （二） 深化市场开拓，提升获单能力 中利集团线缆业务积累了较为深厚的品牌声誉与客户基础，但近年来受到集团资金状况影响，公司被迫实施收缩战略，放弃部分订单。 重整后短期内，产业投资人将积极协助中利集团依托在铁缆、船缆、通信缆等传统优势领域的基础，重点投入，积极扩大市场份额，重夺市场主导地位。在铁缆和通信缆方面，巩固在铁路总公司、三大运营商和铁塔公司的业务基础，加强销售工作，恢复和扩大市场份额；在船缆方面，进一步强化与中船、中海油等传统客户的业务联系，扩大业务规模，同时积极开拓海外船厂客户。 中期来看，线缆业务在纵向应用领域和横向市场区域两个维度上积极拓展创新。 纵向应用维度，一是以船缆业务为依托进一步拓展附加值更高、体量更大的船舶电气化工程业务；二是以光伏组件的客户资源和销售渠道为依托，拓展光伏、风电、储能电站配套电缆业务。横向市场区域维度，抓住新能源发展带来的海外电网升级扩容需求，拓展海外电力电缆市场。 中长期来看，重点布局电动车和充电桩配套线缆市场，以中利集团前期在此领域技术和市场方面的积累为基础，结合产业投资人在光储充站投资方面的布局，抓住油改电换代、电动车产能出海外迁的历史机遇，全力开拓，推动电动车与充电桩线缆成为线缆业务长远的、持续性的增长点。 （三） 升级、完善产能，重点布局海外 中利集团现有线缆产能基础情况较好，但受制于集团整体经营状况，近年未能随行业发展进行升级。重整完成后，在产业投资人支持下，中利将对现有船缆、铁缆、通信缆、线缆材料等产能进行升级改造，提升生产效率，提高效益。同时，根据市场拓展情况，规划投建电力电缆、新能源线缆产能，补齐短板，进一步完善产业布局。 产能建设方面，顺应中国企业出海趋势，以公司既有的海外工厂建设运营的团队和经验为基础，依托产业投资人供应链业务在国际市场长期积累的资源，重点布局海外。初步规划在建发股份泰国新能源产业园内建设辐照和线缆工厂，服务于出海的中资光伏、电动车制造企业，后续根据海外本土市场开发及各国贸易政策变化情况，择机择地进一步投建新产能。 三、优化光伏业务，提升运营效益 虽然光伏行业短期内处于下行周期，但在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏作大发展空间。未来，因循供需周期和技术迭代两条主线，光伏产业链各环节竞争格局有望迎来优化，行业总体得以更加健康发展，且有海外市场品牌价值积淀的组件企业在产业链中的影响力、主导地位将逐步加强。凭借良好的品牌优势和市场布局，结合产业投资人的强大赋能，公司将实现光伏业务的优化升级和运营效益的大幅提高，在盈利端有望触底回升，紧跟未来光伏行业高速发展的新一轮机遇。具体来看： （一） 提升运营效率，优化产业布局 由于债务危机，中利集团未在本轮光伏行业洗牌前盲目选择技术路线或扩张产能，避开了本次产能过剩危机。也正因为此，中利集团光伏业务重整后可以实现轻装上阵，根据光伏产能技术升级趋势选择更加先进的技术路线。本次重整，腾晖光伏将采取信托方案剥离低效资产，淘汰落后产能，为锚定先进技术路线，扩大产能布局奠定坚实基础。 1．加强采购端管理、提升供应链实力 供应链成本方面，本次重整完成后，中利集团营运资金将得到进一步充实，产业投资人将协助、指导中利集团加强对采购端的管理，对光伏制造所需主材、主要辅材和国际物流供应商强化议价权，降低采购成本，整体提升中利集团在采购环节的竞争力与供应链实力，提高订单毛利。供应链储备方面，光伏产业链各环节物料价格波动较大，本次重整完成后，中利集团将充分发挥产业投资人的产业资源和信息资源优势，及时把握市场变化趋势，结合下游订单销售情况，对战略性原材料、主要辅材的采购做出合理安排，保障生产的连续性及稳定性，并将采购成本控制在合理范围内，提升供应链实力和订单响应能力。 2．生产全球化布局、充分保障产品力 产能建设方面，在国内产能建设方面，中利集团将在全面梳理光伏板块有效资产的基础上，完成对低效资产、落后资产、亏损资产的优化与调整，对落后产能的出清将卸下公司历史业务包袱，进一步夯实资产质量。随着本次重整后国内低效落后产能的陆续出清，产业投资人将协助中利集团通过新建产能或者并购产能方式实现国内产能扩张和技术升级。一方面，可以考虑帮助中利集团通过寻求产业落地机会或者和相关地方政府置换产业资源等方式新建产能，争取更多优惠政策，实现互利共赢；另一方面，考虑到目前国内光伏企业面临困境，可考虑通过当前监管政策大力提倡的并购重组手段帮助中利集团并购优质、先进产能，从而在大大降低产能扩张和技术迭代的成本的同时提升速度和效率。在海外产能建设方面，未来将基于美国对东南亚四国双反政策的调整，选择扩大东南亚产能或谋求新建中东、东欧等地区产能，充分发挥产业投资人积累的光伏产业资源，形成以中利集团为核心的海外光伏产业园。 （二） 拓宽全球市场，深化品牌影响 1．国内市场 国内光伏市场竞争较大，本次重整后，产业投资人将通过与中利集团渠道和资源的共享，协助其扩展国内市场，占据市场份额，实现海内外业务的协同共生。具体来看，光伏制造方面，为提升腾晖光伏行业地位和人才吸引力，利用集约优势降低成本，产业投资人将继续协助腾晖光伏努力提升出货量，以国内业务为突破口进入国内光伏投资企业白名单，获得国内光伏组件市场更多份额。同时，产业投资人供应链业务在电力行业积累了丰富业务资源，能够赋能腾晖光伏的国内业务开拓，协助腾晖光伏进入各大电力投资集团白名单，打开国内集采订单市场，提升腾晖光伏在国内的知名度。 2．海外市场 腾晖光伏此前在欧洲、美国、南美、中东等海外市场具有良好的销售渠道和品牌基础。重整后，产业投资人将协助中利集团以海外市场为关键点，尽快恢复和扩大海外出货量。巩固加强美国项目订单市场，建立分销团队和体系；恢复欧洲、南美、中东、日本、印度等传统市场；开拓中亚、东南亚、非洲等新兴市场。具体来看，在品牌建设方面，产业投资人将通过赋能中利集团生产经营，加大产品下游销售覆盖能力，加强品牌形象的打造；此外，本次重整后，中利集团相关债务、证券合规事项将得以解决，企业及品牌形象将得到较大提升。产业投资人及其控股股东建发股份将极力推动“腾晖（TALESUN）”品牌重回 Tier1榜单，进一步提升“腾晖”在海外市场的品牌影响力。在渠道建设方面，中利集团将根据国际贸易政策形势，选择加强美国、欧洲、南美、中东或非洲等海外市场渠道建设的投入，通过深化渠道布局、强化品牌形象、加强人员激励等举措，建立更加完善的海外销售体系，进一步保障海外市场订单开拓的持续性，不断巩固海外光伏市场的领先地位。 （三） 紧跟技术升级趋势，锚定先进技术路线 光伏技术更新迭代速度较快，充分发挥产业投资人在新能领域的产业优势，未来在短期内，中利集团将重点关注TOPcon技术的改良、提升情况。中期内，紧密跟踪BC（背接触光伏电池）、HJT（异质结光伏电池）等发展情况，形成多元化技术储备，合理选择确定自身未来产能投入方向。长期角度来看，中利集团将依托产业投资人在钙钛矿领域的投资布局，与领域内技术研发先进企业密切互动，为长远发展积累技术资源基础。 （四） 积极向产业链下游延伸，开拓创新新业务领域 一方面，积极恢复电站开发业务。通过产业投资人的资信赋能、资产赋能、资金赋能等，盘活中利集团原有电站开发能力和电站资产，户用、工商业和集中式电站开发全面发力，国内、国外市场同步开拓。获取电站业务收益，带动光伏组件的销售。 另一方面，重点开拓锂电储能业务。依托产业投资人在锂电材料供应链业务上积累的丰富的产业资源，结合腾晖在海外市场的品牌、渠道资源，主要面向海外市场，开发“TALESUN腾晖”品牌储能产品，进一步形成光储一体化产品方案，提升市场竞争力。 四、完善治理体系，强化内部控制 （一） 内部控制相关安排 重整完成后，中利集团将进一步完善内部控制体系加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。具体而言，在资金使用方面，进一步规范资金使用审批，加强审批控制，未经依法决议程序，不得将资金直接或间接地提供给关联方或其他方使用。在对外担保方面，进一步完善对外担保制度，并严格依法执行法定和章程规定的对外担保审议程序，严格控制担保总额，积极采取反担保等有效的风险防控措施。在人员规范方面，提高整体内部规范水平，持续对财务、管理层等人员进行培养和培训。在信息披露方面，规范的信披管理制度及内幕信息保密制度，保证信息披露内容的真实、准确和完整。 在内部审计方面，全面加强内部审计体系建设，严格规范内部审计及内部控制管理工作，建立持续监督机制、内部稽核体系，对内部控制缺陷进行及时发现并改进，对关键审批流程进行严格控制，保障内部控制质量及有效性，确保公司持续规范运作。 此外，产业投资人将结合中利集团的生产经营情况，协助公司完成资产的梳理，对无效、低效资产进行优化，进一步完善并明确组织架构，提升内部经营管理机制的有效性，健全决策程序，充分保障内部控制的运行有效，确保中利集团经营决策的合理及有效。 （二） 公司治理相关安排 本次重整后，产业投资人将成为中利集团控股股东，产业投资人将按照法律、法规及公司章程的要求，通过改组董事会及监事会、加强董事会制度建设、对各部门提出精细化的管理要求等进一步优化中利集团的治理结构，确保所有股东，特别是中小投资者利益不受侵害。 在董事、监事及管理层方面，本次重整完成后，产业投资人将通过改组董事会、监事会及管理层，优化中利集团的人才体系，推动建立优良的企业文化及价值观，不断强化中利集团“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，以完善人才体系，带动企业文化的塑造，加强风险控制管理，持续提升公司治理水平。 在其他管理人员方面，本次重整后，产业投资人将通过外部招聘、内部调动等，提升中利集团人才队伍的适配性、专业性，不断增强中利集团的人才队伍实力。结合中利集团的实际生产经营，针对光伏及线缆板块的生产、销售、研发需求特点，完成对应板块专项人才的招聘及重点培养，并不断加强员工培训，打造畅通的晋升渠道，为中利集团的长期发展及高效治理提供充分保障。 在产业投资人的治理参与方面，本次重整后，产业投资人将充分履行控股股东的职责，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中利集团保持独立，保证双方运作的规范性、独立性，符合证监会及交易所的相关规定。本次重整还将引入多家知名财务投资人，产业投资人及上述投资人将充分发挥各自的经验及优势，协助中利集团持续提升治理水平。 五、妥善安置原有职工，确保生产运营和社会稳定 基于生产运营和社会稳定的需要，产业投资人将优先考虑对重整投资范围内员工予以妥善安排。为保障职工合法权益，在法院裁定批准重整计划前已与重整主体签署劳动合同且法院裁定批准重整计划之日仍在职的职工，可根据业务需求，继续履行双方签署的劳动合同，绩效待遇按重整主体考核制度执行。对于不愿意继续留在重整主体的职工，由重整主体依法终止、协商解除或单方解除劳动合同，依法应当由重整主体支付的职工安置费用从重整投资款中列支。 同时，产业投资人将通过资金投入、生产经营赋能、优化管理模式和提升治理水平等方式提升中利集团的生产经营效率，恢复中利集团的持续经营能力。重整完成后，产业投资人将结合未来生产经营规划最大程度保持中利集团资产、业务、人员的稳定性，避免各板块、各业务单位的主要人员出现过多变更，通过提升中利集团整体运营效益，进一步保障员工的待遇及福利水平。 江苏中利集团股份有限公司 2024年11月18日 中财网
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