晶瑞电材(300655):发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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时间：2024年11月18日 22:25:19 中财网 |
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原标题:
晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股票代码：300665 股票简称：
晶瑞电材 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123031 债券简称：
晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| | 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙） |
| | 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙） |
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明........................................................ 1 交易对方声明........................................................ 1 目 录.............................................................. 2 释义................................................................ 4 第一章 重大事项提示................................................. 8 一、本次交易方案概况............................................ 8 二、本次交易的性质............................................. 10 三、本次交易预估作价情况....................................... 11 四、本次交易对上市公司的影响................................... 11 五、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序............... 12 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..... 13 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................... 13 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 15 十、待补充披露的信息提示....................................... 25 第二章 重大风险提示............................................... 26 一、本次交易相关风险........................................... 26 二、标的公司有关的风险......................................... 28 三、其他风险................................................... 29 第三章 本次交易概况............................................... 30 一、本次交易的背景............................................. 30 二、本次交易的目的............................................. 31 三、本次交易方案概况........................................... 33 四、发行股份购买资产具体方案................................... 33 五、标的资产评估及作价情况..................................... 35 六、本次交易的性质............................................. 35 七、本次交易对上市公司的影响................................... 36 八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序............... 37
| 一、普通术语 | | |
| 上市公司、晶瑞电
材、本公司、公司 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公
司。 |
| 标的公司、湖北晶
瑞 | 指 | 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 |
| 交易对方 | 指 | 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家
集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科
创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 潜江基金 | 指 | 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 基石浦江 | 指 | 马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人 |
| 大基金二期 | 指 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 厦门闽西南 | 指 | 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙） |
| 国信亿合 | 指 | 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙） |
| 本次交易、本次重
组 | 指 | 晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微
电子材料有限公司 76.0951%股权 |
| 新银国际（BVI） | 指 | NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际
有限公司），于 2009年 7月 20日在英属维尔京群岛注册成立 |
| 新银国际（香港） | 指 | 原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于
2009年 8月 5日在香港注册成立；2009年 12月 21日更名为 NEW
SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限
公司） |
| 瑞红苏州 | 指 | 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司 |
| 瑞红锂电池 | 指 | 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司 |
| 眉山晶瑞 | 指 | 眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司 |
| 善丰投资 | 指 | 善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司 |
| 阳恒化工 | 指 | 江苏阳恒化工有限公司，公司持股 69.52%的控股子公司 |
| 潜江益和 | 指 | 潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司 |
| 无锡阳阳 | 指 | 无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司 |
| 晶瑞新能源 | 指 | 晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限
公司），公司全资子公司 |
| 渭南美特瑞 | 指 | 渭南美特瑞科技有限公司 |
| 南通晶瑞 | 指 | 晶瑞化学（南通）有限公司 |
| 洮南金匮 | 指 | 洮南金匮光电有限公司，公司联营公司 |
| 定价基准日 | 指 | 晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第 9
号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《发行注册管理办
法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板股票上市
规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | | |
| 电子材料 | 指 | 电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介
电材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材
料、磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材
料。 |
| 电子化学品 | 指 | 为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器
件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、
发光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整
机生产与组装用各种精细化工材料 |
| 湿电子化学品 | 指 | 湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子
湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等
产品属于湿电子化学品 |
| 易制毒化学品 | 指 | 国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物
质 |
| 高纯化学品 | 指 | 超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产
品中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、
功能配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳
能电池和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺
环节 |
| 显影液 | 指 | 一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图
形 |
| 剥离液 | 指 | 一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下
层的图案 |
| 蚀刻液 | 指 | 一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的
部分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品 |
| 光刻胶 | 指 | 利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光
敏剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，
被广泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微
细加工技术的关键性材料 |
| 正性光刻胶 | 指 | 系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺
中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图
形相同 |
| 负性光刻胶 | 指 | 系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺
中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反 |
| 树脂型聚合物 | 指 | 又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在
一起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质 |
| 溶剂 | 指 | 集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂 |
| 感光材料 | 指 | 系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光
增感剂、光致产酸剂等 |
| 单体 | 指 | 又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固
化反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性
能 |
| 添加剂 | 指 | 控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特
定化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等 |
| 光刻胶配套试剂 | 指 | 光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥
离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用 |
| 锂电池粘结剂 | 指 | 一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物 |
| 锂电池材料 | 指 | 锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正
负极材料等 |
| 导电浆 | 指 | 导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂
电池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提
高电子电导率 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故
称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成
为有特定电性功能之 IC产品 |
| SEMI | 指 | Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体
设备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会 |
| NMP | 指 | N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极
性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力
强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是
重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气
连接的提供者 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可
见光的固态的半导体器件，直接把电转化为光 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，又称为有机电激光显示、有机发
光半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的
注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显
示器，主要用于电脑和电视的显示器件 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块
较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器
件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的
电子电路 |
| ppm/ppb/ppt | 指 | part per million / part per billion/part per trillion的缩写，表示浓度
-
的单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10
6 -9 -12
/10 /10 |
| μm、nm | 指 | -6 -12
长度单位，μm为 10 米，nm为 10 米 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管
理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责
对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经
CNAS认证的实验室，可在认可的范围内使用 CNAS国家实验室
认可标志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的
技术能力 |
| 代线、高世代线 | 指 | generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，
可以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指 8.5世代及以上生
产线，主要生产 32英寸以上的大尺寸液晶面板 |
| 线宽 | 指 | IC生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC工艺先进水平的主要
指标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电
路单元 |
| 02专项 | 指 | 由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工
艺》项目，因次序排在国家科技重大专项所列 16个重大专项第
二位，在行业内被称为“02专项”。02专项“十二五”期间重
点实施的内容和目标分别是：重点进行 45-22纳米关键制造装备
攻关，开发 32-22纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、
90-65纳米特色工艺，开展 22-14纳米前瞻性研究，形成 65-45纳
米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步
缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别
达到 10%和 20%，开拓国际市场 |
注：本预案及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）重组方案概况
本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格为 7.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 定价基准日前 20个交易日 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前 60个交易日 | 10.00 | 8.00 |
| 定价基准日前 120个交易日 | 9.23 | 7.38 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 7.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。
5、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。
7、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经股东大会批准、深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。
本次交易不会新增关联方。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和
新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、
太阳能光伏等
新能源行业。
湖北晶瑞是一家主要从事高纯化学品的研发、生产和销售的企业，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等高纯化学品，主要应用于半导体行业。
本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951%股权，本次交易前，湖北晶瑞已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东新银国际（香港）的原则性同意意见； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事专门会议将对本次交易涉及
| 的评
对本
施过
发表
不损
后，
股收 | 定价的
交易所
、相关
确意见
上市公
五）本
于标的
合上市
的影响
、本
一）上 | 允性发表
及的资产
议及承诺
确保本次
及股东的
交易是否
司的审计
司财务情
并在重组
交易相关
公司及董 | 立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
益。
致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
告书中予以披露。
方作出的重要承诺
、监事、高级管理人员作出的重要承诺 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公
司 | 关于提供
信息真实
性、准确
性、完整
性的承诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；
2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中介机构提供
和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。 |
| 2 | | | |
| | | 关于无违
法违规行
为及行政
处罚的承
诺 | 1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。
2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近 36个月内因
违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到 |
| | | | |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| | | | 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监
会的行政处罚的情形。
4、本公司最近 36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行向投资者所作出的公开承诺或受到证
券交易所公开谴责等情形。
5、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内
幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查。
7、本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。 |
| 3 | 上市公
司董
事、监
事和高
级管理
人员 | 关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。 |
| | | | |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 4 | | 关于无违
法违规行
为及行政
处罚的承
诺 | 1、本人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人。
2、本人不存在如下情形：
（1）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（5）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；
（6）重大失信等不良记录；
（7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项
职责。
3、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格，本人所任职务均经合法程序产
生，不存在违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）禁止性或限制性规定
的情形。 |
| 5 | | | |
| | | 关于不存
在股份减
持计划的
承诺 | 截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚
无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本
次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化
拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。 |
| | 二）上 | 公司控股 | 东及一致行动人作出的重要承诺 |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市
公司
控股
股东 | 关于提供信
息的真实
性、准确性
和完整性的
承诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引
用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。 |
| 2 | | | |
| | | 关于无违法
违规行为及
行政处罚的
承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本企业不存在作为一方当事人
的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的
重大诉讼或仲裁案件。
2、截至本承诺出具之日，本企业不存在尚未了结的或可
预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案
件。
3、截至本承诺出具之日，本企业不存在违法犯罪记录，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论
意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 5、本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
6、本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割
之前，若本企业发生可能对本次交易产生重大不利影响的
上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本
企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市
公司造成的任何损失。 |
| 3 | | | |
| | | 股份减持计
划的承诺 | 截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的
计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企
业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，
本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。 |
| 4 | 实际
控制
人或
其一
致行
动人 | 关于所提供
信息真实
性、准确
性、完整性
的承诺函 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。 |
| 5 | | | |
| | | 关于无违法
违规行为及
行政处罚的
承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的
尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重
大诉讼或仲裁案件。 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预
见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意
见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
5、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
6、本人承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之
前，若本人发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述
重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本人将
及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造
成的任何损失。 |
| 6 | 上市
公司
控股
股
东、
实际
控制
人 | 关于对本次
重大资产重
组的原则性
意见 | 本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体
股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进
上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实
施本次交易。 |
| 7 | | | |
| | | 关于保持上
市公司独立
性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利
益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方
面的独立性。
2、本次交易完成后，本公司/本人将继续遵守《上市公司
监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 8 | | | |
| | | 关于避免同
业竞争的承
诺 | 1、本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其他
经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接
或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未
持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的
业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有
其任何权益。
2、在本公司/人作为上市公司的实际控制人/控股股东期
间，本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其
他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收
购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股
份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业
务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其
他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 成损失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企业、公司
或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 |
| 9 | | | |
| | | 关于减少和
规范关联交
易的承诺 | 1、在本公司/人作为上市公司的控股股东期间，本公司/人
及本公司/人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和
其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。本公司/人保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关
联股东的利益。
2、如本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其
他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造
成损失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企业、公司
或者其他经营实体将予以赔偿和承担。 |
| | 三）交 | 对方及其控 | 股股东作出的重要承诺 |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 潜江
基
金、
大基
金二
期 | 关于主体资
格的承诺 | 1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之
日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章
程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规
定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相
应权利、承担相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次
交易的中介机构不存在关联关系。 |
| 2 | 国信
亿
合、
厦门
闽西
南 | 关于主体资
格的承诺 | 1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之
日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章
程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规
定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相
应权利、承担相应义务的合法主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员、直接出资人与本次
交易的中介机构不存在关联关系。 |
| 3 | 交易
对方 | 交易对方关
于提供资料
真实、准
确、完整的
声明与承诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。 |
| 4 | | | |
| | | 关于无违法
违规行为及
行政处罚的
承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员
不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次
交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
2、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在
尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的
重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在
违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
5、本企业及主要管理人员最近 5年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事
处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 5 | | | |
| | | 关于出资及
持股情况的
承诺 | 1、本企业对所持有的湖北晶瑞的股权具有合法、完整的
所有权，本企业取得的湖北晶瑞的股权已依法履行实缴
出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合
法。
2、本企业有权转让本企业所持有的湖北晶瑞的股权，本
企业持有的湖北晶瑞的股权不存在质押、冻结等权利限
制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企
业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权
交割之前不会对本企业持有的湖北晶瑞股权进行质押；
若本企业持有的湖北晶瑞股权在本次交易办理完成湖北 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 晶瑞股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施
的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。
3、本企业所持有的湖北晶瑞的股权权属清晰、完整，不
存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代
他人持有湖北晶瑞股权的情形，也不存在委托他人代为
持有湖北晶瑞股权的情形。本企业承诺，在本次交易办
理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不实施代他人
持有湖北晶瑞股权的情形，也不实施委托他人代为持有
湖北晶瑞股权的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资
金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞
股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情
形。
5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和
批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙
协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案
的，将依法履行相关程序。 |
| 6 | | | |
| | | 关于股份锁
定期的承诺 | 1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市
公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券
交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），
本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的
上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持
有的该等上市公司股份。
2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红
股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市
公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证
券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相
关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| | 四）标 | 公司作出的 | 重要承诺 |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 标的
公司 | 关于主体资
格的承诺 | 1、本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之
日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署
与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、
承担相应义务的合法主体资格。 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 2、本公司自成立以来的股权变动均已依法履行了必要的
决策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到
位，不存在出资不实的情况。
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规
的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断
相关法律和行政法规的规定。
4、本公司已依法取得从事目前生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险。
5、本公司生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保
护的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件。 |
| 2 | | | |
| | | 关于提供信
息的真实
性、准确性
和完整性的
承诺 | 1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；
2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和
参与本次交易的中介机构提供和披露本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 3 | 标的
公司
及其
董
事、
监
事、
高管 | 关于无违法
违规行为及
行政处罚的
承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可
预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁
案件。
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易
产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内因违反法律法规受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内 |
| | | | |
| 序号 | 承诺
方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| | | | 受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在最近十二个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在
其他重大失信行为。 |
十、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2024年 11月 17日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
第二章 重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于股东大会审批、深交所审核通过、证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险： 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。
若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定价的风险。
其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险
标的公司成立于 2019年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、产品结构优化、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。
如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）技术研发风险
高纯化学品属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
此外，新技术的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（四）新增产能消化风险
自投产以来，标的公司致力于高纯化学品生产，产能逐步爬坡。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强 并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年 10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，公司将进一步扩大业务规模，提高上市公司质量。
（二）国家政策大力支持电子材料行业发展
电子材料是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。从某种意义上说，电子材料支撑着半导体、面板显示、LED、锂电池、
太阳能光伏等电子
信息产业。电子材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。（未完）
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