晶瑞电材(300655):第三届董事会第四十五次会议决议
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于 2024年 11月 17日以通讯方式召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2024年 11月 16日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，董事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司自身实际情况进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 1、整体方案 公司拟以发行股份方式购买交易对方湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门闽西南”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信亿合”）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）76.0951%股权。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股份购买资产方案 （1）交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为：潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）标的资产 本次拟发行股份购买的标的资产为湖北晶瑞 76.0951%的股权。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）交易价格和支付方式 截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）定价基准日和发行价格 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （8）锁定期安排 交易对方通过本次交易获得的公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （9）滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有。 公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （10）标的公司过渡期间损益归属 以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由公司享有、承担。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （11）决议的有效期限 本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》 根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下： 1、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本次董事会召开日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。 2、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为公司关联方。其余交易对方与公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。 本次交易不会新增关联方。 本次发行股份购买资产构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 公司先后于 2023年 9月 26日、2023年 10月 13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。根据最终的股权转让及增资结果，公司以 18,920万元向武汉海达化学品有限公司购买了潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）75.98%的股权，随后，潜江基金向潜江益和增资 5,000万元。交易完成后，公司持有潜江益和 63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。 该次交易涉及的资产为本次交易的标的资产上游行业，因此该次交易须纳入累计计算范围。 除上述情况外，截至本次董事会召开日，公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20个交易日内是否异常波动的议案》 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前 20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，无异常波动情况。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项； 2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改； 5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见； 7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； 8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜； 10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议； 11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 关联董事罗培楠、李勍已回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第三届董事会第四十五次会议决定暂不召开公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第四十五次会议决议； 2、第三届董事会独立董事 2024年第二次专门会议决议。 特此公告。 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2024年 11月 18日 中财网
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