晶瑞电材(300655):发行股份购买资产暨关联交易预案
原标题:晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易预案 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各种风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明： 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明........................................................ 1 交易对方声明........................................................ 1 目 录.............................................................. 2 释义................................................................ 5 重大事项提示........................................................ 9 一、本次交易方案概况............................................ 9 二、本次交易的性质............................................. 11 三、本次交易对上市公司的影响................................... 12 四、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序............... 13 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................... 15 七、待补充披露的信息提示....................................... 15 重大风险提示....................................................... 17 一、本次交易相关风险........................................... 17 二、标的公司有关的风险......................................... 19 三、其他风险................................................... 20 第一章 本次交易概况............................................... 21 一、本次交易的背景............................................. 21 二、本次交易的目的............................................. 22 三、本次交易方案概况........................................... 24 四、发行股份购买资产具体方案................................... 24 五、标的资产评估及作价情况..................................... 26 六、本次交易的性质............................................. 26 七、本次交易对上市公司的影响................................... 27 八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序............... 28 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 29 第二章 上市公司基本情况........................................... 40 一、上市公司基本信息........................................... 40 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况... 40 三、控股股东及实际控制人情况................................... 41 四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况................... 42 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............. 44 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......... 46 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......... 46 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................... 46 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责........................................................... 46 第三章 交易对方基本情况........................................... 47 一、潜江基金................................................... 47 二、大基金二期................................................. 48 三、国信亿合................................................... 50 四、厦门闽西南................................................. 52 五、交易对方其他事项说明....................................... 54 第四章 交易标的基本情况........................................... 56 一、标的公司基本情况........................................... 56 二、标的公司股权结构及产权控制关系............................. 56 三、标的公司主营业务情况....................................... 57 四、标的公司财务概况........................................... 60 第五章 标的资产的预估作价情况..................................... 61 第六章 本次发行股份情况........................................... 62 第七章 本次交易合同的主要内容..................................... 64 一、合同主体及签订时间......................................... 64 二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容....................... 64 第八章 风险因素................................................... 66 一、本次交易相关风险........................................... 66 二、标的公司有关的风险......................................... 67 三、其他风险................................................... 69 第九章 其他重要事项............................................... 70 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 70 二、上市公司最近十二个月内资产交易的情况....................... 70 三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................... 71 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................... 71 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 72 六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的股份减持计划. 72 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................... 72 第十章 独立董事专门会议审核意见................................... 74 第十一章 声明与承诺............................................... 77 一、上市公司全体董事声明....................................... 77 二、上市公司全体监事声明....................................... 78 三、上市公司全体高级管理人员声明............................... 79
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）重组方案概况 本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格为 7.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。 （二）发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下： 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 7.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 4、发行股份的数量 本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。 5、股份锁定期安排 交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 6、过渡期损益归属 以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。 7、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。 上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经股东大会批准、深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。 本次交易不会新增关联方。 综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。 湖北晶瑞是一家主要从事高纯化学品的研发、生产和销售的企业，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等高纯化学品，主要应用于半导体行业。 本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951%少数股权，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东新银国际（香港）的原则性同意意见； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于： 1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书； 2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书； 3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 （三）本次交易存在审批风险 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行交易批准程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 （四）确保交易定价公允、合理 对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。 上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 七、待补充披露的信息提示 议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险： 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。 若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定价的风险。 其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的公司有关的风险 （一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险 标的公司成立于 2019年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、产品结构优化、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。 如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。 （二）宏观经济波动和行业周期性的风险 半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （三）技术研发风险 高纯化学品属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。 如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。 此外，新技术的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 （四）新增产能消化风险 自投产以来，标的公司致力于高纯化学品生产，产能逐步爬坡。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强 并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年 10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年 4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。 因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，公司将进一步扩大业务规模，提高上市公司质量。 （二）国家政策大力支持电子材料行业发展 电子材料是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。从某种意义上说，电子材料支撑着半导体、面板显示、LED、锂电池、太阳能光伏等电子信息产业。电子材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。 “十四五”规划指出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。 （三）下游市场需求的持续增长 本次发行股份购买资产购买标的主营业务为湿电子化学品，广泛应用于半导体领域。近年来，下游市场快速增长。在半导体领域，2022年我国湿电子化学品行业市场规模为 261.7亿元，2015-2022年国内湿电子化学品行业市场规模年复合增长率为 22.6%。湿电子化学品作为半导体等领域的重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。 （四）公司已具备突出的竞争优势 公司高纯化学品已具备国际竞争力的技术领先优势，成为全球范围内同时掌握公司高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸三项技术的少数领导者之一，高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿化学品。公司主流产品均达到 SEMI最高等级 G5水准，金属杂质含量均低于 10ppt，向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。 二、本次交易的目的 在本次交易之前，湖北晶瑞为上市公司控股子公司，深耕高纯化学品业务。 本次交易将有利于加强对湖北晶瑞的控制力，提升高纯化学品产量，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持湖北晶瑞业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。 （一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力 本次上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权，股权收购完成后，上市公司将增强对湖北晶瑞的管理与控制力，集中上市公司平台资源有助于提升湖北晶瑞运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化湿化学品领域的投资发展布局，进一步提升湖北晶瑞的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出湿化学品业务的核心竞争力优势。 （二）优化上市公司资产结构及盈利指标 自 2019年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司深化湿化学品布局发挥重要作用。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后 5年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照 7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。 （三）满足财务投资人退出需求 标的公司完全由晶瑞电材经营管理，本次交易对方主要为财务投资人，不参与公司经营，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人股权将获得流动性，同时可节省湖北晶瑞的现金支出，避免大额现金支出将明显改善湖北晶瑞的资产负债情况，增强抗风险能力。 （四）提升上市公司未来盈利能力 上市公司目前持有标的公司湖北晶瑞 23.9049%的股权，拟购买资产为湖北晶瑞 76.0951%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 100.00%的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司 2022年度、2023年度及 2024年上半年存在亏损，预计随着后续产能逐步释放，湖北晶瑞将逐步盈利。伴随湖北晶瑞盈利状况变化，上市公司归属于母公司股东的净利润等指标将有所增加，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。 三、本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 四、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的湖北晶瑞股权认购。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据前述规定，经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 7.39元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《重组管理办法》等相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 （四）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。 （五）股份锁定期安排 本次发行股份购买资产项下，潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合的锁定期安排如下： 交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （六）过渡期损益归属 以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。 （七）滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。 上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。 本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。 本次交易不会新增关联方。 综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。 湖北晶瑞是一家主要从事高纯化学品的研发、生产和销售的企业，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等高纯化学品，主要应用于半导体行业。 本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951%股权，本次交易前，湖北晶瑞已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东新银国际（香港）的原则性同意意见； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
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