ST东时(603377):招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金账户部分资金被划扣的核查意见
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 募集资金账户部分资金被划扣的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚募集资金账户部分资金被划扣的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，东方时尚向社会公开发行面值总额 42,800.00万元可转换公司债券，本次发行募集资金 42,800.00万元，扣除发行费用 885.18万元后,募集资金净额为 41,914.82万元。该募集资金已于 2020年 4月 15日全部到账，资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证。 二、募集资金账户部分资金被划扣的基本情况 （一）本次部分募集资金被划扣的情况 招商证券股份有限公司 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 募集资金账户部分资金被划扣的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚募集资金账户部分资金被划扣的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，东方时尚向社会公开发行面值总额 42,800.00万元可转换公司债券，本次发行募集资金 42,800.00万元，扣除发行费用 885.18万元后,募集资金净额为 41,914.82万元。该募集资金已于 2020年 4月 15日全部到账，资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证。 二、募集资金账户部分资金被划扣的基本情况 （一）本次部分募集资金被划扣的情况
东方时尚分别于 2024年 7月 20日、8月 29日、8月 31日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》、《关于部分银行账户被冻结的公告》及《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的补充公告》。因中信银行北京分行与东方时尚、东方时尚投资有限公司（保证人）及徐雄（保证人）金融借款合同纠纷一案，且由于双方后续签署的《执行和解协议》未能如期履约，导致东方时尚部分银行账户冻结。截至公告披露日，银行账户资金被划扣 1,556,378.22元（其中，募集资金账户被划扣 1,087,438.00 元），系北京市东城区人民法院采取强制执行措施，被划扣资金用于偿还中信银行北京分行金融借款。 三、本次部分募集资金被划扣对东方时尚的影响 本次银行账户资金被划扣 1,556,378.22元，其中募集资金账户被划扣的金额为 1,087,438.00元，截至 11月 14日，该募集资金账户余额为 368.25元。本次募集资金被划扣 1,087,438.00元不会对公司日常经营产生重大影响。 截至目前，可转债募投项目云南东方时尚新能源车购置项目、湖北东方时尚新能源车购置项目尚未完成，公司银行账户被冻结以及部分募集资金被司法划扣等事项将会对东方时尚募集资金投资项目的实施造成负面影响。 保荐机构督促东方时尚关注募集资金冻结的进展，妥善解决诉讼纠纷，提高规范募集资金使用和管理的意识，严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 四、保荐机构核查意见 保荐机构知悉东方时尚募集资金被划扣事项后，积极与东方时尚信息披露相关人员进行沟通，并查阅了法院相关判决文件、募集资金账户资料等，对东方时尚募集账户部分资金被划扣的事项进行了审慎核查。 经核查，本保荐机构认为：东方时尚本次募集资金账户部分资金被司法划转的情形，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及东方时尚对于募集资金管理的相关规定，提请东方时尚尽快将被司法划扣的募集资金归还至募集资金专户，并严格履行募集资金三方监管协议。 保荐机构将持续关注上述事项进展，并督促东方时尚做好信息披露工作。保荐机构提醒投资者注意投资风险。 五、风险提示 （一）因北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条等相关规定，东方时尚股票于2024年 4月 30日停牌 1天，2024年 5月 6日起被实施其他风险警示。 东方时尚于 2024年 5月 17日收到上海证券交易所《问询函》，并于 2024（www.sse.com.cn）披露的《关于对上海证券交易所 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》。 （二）2024年前三季度，东方时尚实现营业收入 65,746.52万元，同比减少19.54%；归属于上市公司股东的净利润-10,947.73万元；归属于上市公司股东的净资产 170,981.30 万元。详见东方时尚在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年第三季度报告》。 （三）东方时尚于 2023年 9月 15日收到东方时尚实际控制人、时任董事长徐雄家属的通知，徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》。 （四）东方时尚于 2023年 12月 27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023024号）。 因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年 12月 12日，中国证监会决定对东方时尚立案。 详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。 （五）东方时尚实际控制人徐雄于 2024年 8月 7日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142024020号）。因其涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对徐雄立案。详见东方时尚在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》。 （六）本次银行账户资金被划扣将会导致东方时尚融资能力下降。截至目前，可转债募投项目尚未完成，公司银行账户被冻结以及募集资金被司法划扣等事项将会对东方时尚募集资金投资项目的实施造成负面影响。 保荐机构提醒投资者注意投资风险。 （以下无正文） 中财网
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