越秀资本(000987):华福证券有限责任公司关于广州越秀资本控股集团股份有限公司出售部分中信证券股份的临时受托管理事务报告
（福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层） 2024年11月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《行为准则》”）等相关规定、公开信息披露文件以及广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”、“发行人”、“公司”）提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华福证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华福证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 华福证券作为广州越秀资本控股集团股份有限公司发行的“20越控01”、“21越控01”、“21越控02”、“21越控04”、“22越控01”、“22越控02”、“22越控04”、“23越资01”、“23越资02”、“23越资03”债券的受托管理人，代表全体债券持有人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及各期债券《受托管理协议》的约定，现就重大事项报告如下： 根据广州越秀资本控股集团股份有限公司于2024年11月13日披露的《广州越秀资本控股集团股份有限公司关于出售部分中信证券股份的公告》（以下简称“公告”）显示： 一、交易概况 （一）交易背景 发行人及其子公司于2020年1月10日与中信证券及其全资子公司完成剥离相关资产后广州证券股份有限公司（已更名为“中信证券华南股份有限公司”）100%股份的交割，并于2020年3月11日收到中信证券发行的交易对价8.10亿股A股（600030.SH，下同）股份，占中信证券彼时总股本的6.26%。2021年以来，发行人及其子公司通过二级市场购买、参与中信证券A股配股及H股（06030.HK，下同）供股认购等方式，持续增持中信证券股份。截至2024年10月30日，发行人及其子公司直接、间接合计持有中信证券13.25亿股股份，占中信证券总股本的8.94%。其中持有中信证券A股9.31亿股，占中信证券总股本的6.28%；持有中信证券H股3.94亿股，占中信证券总股本的2.66%。上述股票全部为非限售流通股。 结合发行人自身发展战略、财务安排，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定，发行人经营管理层在审批权限范围内同意发行人及其子公司出售部分中信证券股份，截至2024年11月12日累计已出售中信证券股份0.28亿股，占中信证券总股本的0.19%。 （二）本次交易方案 1、出售标的：中信证券A股或H股。 2、出售方式：二级市场交易。 3、出售数量：不超过中信证券总股本的1.00%（含2024年11月12日前已出售股份数量），且出售中信证券股份产生的净利润不超过发行人最近一个会计年度经审计的归母净利润的50%（含2024年11月12日前已出售股份产生的净利润）。 4、授权期限：自发行人董事会审议通过之日起至2025年12月31日。 为保证本次交易顺利进行，发行人提请董事会授权发行人经营管理层执行本次交易相关事项，包括但不限于根据市场情况确定具体出售方式、出售时机、出售价格、出售数量等。 （三）本次交易涉及的审议程序 本次出售中信证券股份产生的净利润不超过发行人最近一个会计年度经审计的归母净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、发行人公司《章程》等相关规定，本次交易在发行人董事会决策权限范围内，无需提交发行人股东大会审议。 发行人于2024年11月12日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于出售部分中信证券股份的议案》，10名董事均表决同意本议案。 本议案已经发行人董事会战略与ESG委员会预审通过。 发行人同日召开的第十届监事会第十三次会议审议通过了该议案。 （四）其他说明 1、本次出售资产事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。 2、发行人本次出售部分中信证券股份后，仍为中信证券持股5%以上股东，依法享有中信证券股东权利，并继续按照权益法核算剩余持股的投资收益。 3、发行人经营管理层将按照董事会授权，根据市场情况、财务安排等实施本次交易，同时遵守上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等关于股东股份变动和信息披露等规定，实际出售数量及投资收益情况存在不确定性。 二、交易标的介绍 公司名称：中信证券股份有限公司 成立日期：1995年10月25日 法定代表人：张佑君 注册资本：1,482,054.6829万元 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座所属行业：金融业-资本市场服务 主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。 股权情况：中信证券于2003年在上交所上市，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”；于2011年在香港联交所上市，股票简称“中信证券”，股票代码“06030”。中信证券A股总股本12,200,469,974股，H股总股本2,620,076,855股，总股本合计14,820,546,829股。中信证券目前无控股股东，中国中信金融控股有限公司是其第一大股东，发行人是其第二大股东。 截至2023年12月31日，中信证券经审计的主要财务数据如下：总资产14,533.59亿元，净资产2,741.99亿元；2023年实现营业收入600.68亿元，净利润205.39亿元。截至2024年9月30日，中信证券未经审计的主要财务数据如17,317.16 2,919.63 2024 1-9 下：总资产 亿元，净资产 亿元； 年 月实现营业收入 461.42亿元，净利润174.51亿元。 经查询，中信证券不是失信被执行人。 三、交易协议 本次交易为发行人及其子公司通过二级市场出售中信证券股份，无指定交易对象，不涉及与交易对手方或交易标的签署协议等情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排。 四、交易目的及对发行人的影响 预计本次交易将为发行人带来良好的投资收益，回收资金有助于发行人优化资产结构，推动绿色转型。 五、可能存在的主要风险及应对措施 （一）市场风险 尽管中信证券往期业绩稳健，但仍不可排除因市场因素或自身经营不当等发生股价波动，导致发行人本次出售方式、出售时间、出售数量等存在不确定性，甚至存在无法达成本次交易目标的风险。发行人将加强市场研判，保障交易目标的实现。 （二）操作风险 本次交易为通过二级市场进行资产出售，存在工作人员操作失误等风险。发行人建有完善的内部控制规范体系，将严格遵循合法、安全、有效原则，审慎执行交易，控制风险。 发行人将密切跟进本次交易实施情况，及时向董事会报告重大执行进展，并根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体交易进展及财务影响以公司发布在巨潮资讯网的信息披露文件为准，提请广大投资者注意投资风险。 上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，华福证券作为债券受托管理人，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。 特此提醒投资者关注相关风险。 中财网
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