麦捷科技(300319):深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（注册稿）

时间：2024年11月19日 00:02:14 中财网

原标题:麦捷科技:深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（注册稿）

股票代码：300319 股票简称：麦捷科技上市地点：深圳证券交易所

交易类型	交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产	购买惠州市安可远磁性器件有限公司100.00%股权涉及的交易对方	张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
	购买成都金之川电子有限公司20.00%少数股权涉及的交易对方	王秋勇
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问财务顾问上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目录.............................................................................................................................. 4
释义.............................................................................................................................. 5
一、一般释义......................................................................................................... 5
二、专项名词释义................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 9
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 16 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 18 重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 21
二、交易标的相关风险....................................................................................... 22
第一节本次交易概述 ............................................................................................. 25
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 25
二、本次交易的具体方案................................................................................... 29
三、本次交易的性质........................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 37
五、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 40 六、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 41
释义
一、一般释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、公司、本公司、发行人、麦捷科技	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
控股股东、远致富海信息	指	深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
实际控制人、特发集团	指	深圳市特发集团有限公司
标的公司	指	惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司
安可远	指	惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川	指	成都金之川电子有限公司
麦捷有限	指	深圳市麦捷微电子科技有限公司
安可远投资	指	惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
荣德皮厂	指	博罗县泰美荣德皮厂
安可远材料	指	深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司
前海逸松	指	深圳前海逸松科技有限公司
深圳高平	指	深圳高平聚能资本管理有限公司
前海高平	指	深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）
四川助友	指	四川助友线缆材料有限公司
宜宾金川	指	宜宾金川电子有限责任公司
众博联科	指	四川众博联科电子科技有限公司
成都金蔓	指	成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）
星源电子	指	星源电子科技（深圳）有限公司
磁极新能源	指	惠州市磁极新能源科技有限公司
金磁科技	指	深圳市金磁科技有限公司
交易对方、全体交易对方	指	张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产	指	安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
A公司	指	通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客户
B公司	指	通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第二大客户
新能源汽车头部企业	指	麦捷科技和金之川的客户
汽车头部企业	指	安可远的终端客户
可立克	指	惠州市可立克电子有限公司，安可远客户
京泉华	指	深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码 002885），安可远客户
鸿技电子	指	东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户
兆晟科技	指	安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司的统称，安可远客户
德珑电子	指	广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户
深创投新材料基金	指	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东
《资产评估报告》、评估报告、资产评估报告	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2023]第 S186号和鹏信资评报字[2023]第 S187号《资产评估报告》
《加期评估报告》	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2024]第 S341号和鹏信资评报字[2024]第 S342号《资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2024]第 ZL10386号《备考审阅报告》
《公司章程》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
董事会	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司
财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、华商律师	指	广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日	指	2023年 9月 30日
加期评估基准日	指	2024年 3月 31日
过渡期	指	自首次评估基准日（2023年 9月 30日）起至交割日的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
预案、《重组预案》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、本报告书、《重组报告书》	指	《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告期	指	2022年度和 2023年度、2024年 1-3月
报告期各期末，各期末	指	2022年末、2023年末和 2024年 3月末

二、专项名词释义

5G	指	“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠的使用体验。
电感	指	电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理、电源管理等。
一体成型功率电感	指	一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小，功率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。
绕线功率电感	指	绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小，容许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。
叠层片式电感	指	叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会干扰周围的元器件。
LTCC	指	低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics），是以功能材料作为电路基板材料，在 1000度左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。
LTCC射频元器件	指	利用 LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件，通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦
		等。
滤波器	指	一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
SAW滤波器	指	声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电视机及录像机中频电路中。
BAW滤波器	指	体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在 5G高频区间与 sub-6G的应用中有明显优势，制造成本较高。
射频前端模组	指	射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个模组，从而提高集成度和性能。
电子变压器	指	是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
LCM显示模组	指	是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、 PCB电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
磁性材料	指	由 3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁性的物质。
软磁材料	指	在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料。
合金磁粉芯、合金磁芯	指	用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉末冶金工艺生产的磁芯。

除特别说明外，本报告书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远 100.00% 股权和王秋勇持有的金之川 20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过 35名特定投资者发行股份并募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%的股权。
交易价格（不含募集配套资金金额）		18,020.00万元
交易标的一	名称	安可远 100%股权
	主营业务	合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
	所属行业	C3985电子专用材料制造
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易标的二	名称	金之川 20%少数股权
	主营业务	定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
	所属行业	C3981电阻电容电感元件制造
	其他	符合板块定位	√是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是□否
交易性质	构成关联交易	□是√否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是√否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有√无
本次交易有无减值补偿承诺（安可远 100%股权）	□有√无

本次交易有无减值补偿承诺（金之川 20%少数股权）	√有□无
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估情况
单位：万元

标的公司名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率 / 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
安可远	2023年 9月 30 日	收益法	11,800.00	41.59%	100.00%	11,300.00	无
金之川	2023年 9月 30 日	资产基础法	35,522.19	9.80%	20.00%	6,720.00	无
合计	-	-	47,322.19	-	-	18,020.00	-

鉴于鹏信评估出具的以 2023年 9月 30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保证深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产股权价值未发生明显不利变化，鹏信评估以 2024年 3月 31日为基准日，对标的公司安可远及金之川进行了加期评估，出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：安可远的股东全部权益价值为 11,340.00万元；金之川以资产基础法的评估结果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：金之川的股东全部权益价值为 36,508.65万元，20%的少数股权对应的评估价值为 7,301.73万元。

本次交易作价仍以 2023年 9月 30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次交易标的安可远全部股东权益的交易价格为 11,300.00万元，交易标的金之川 20%的少数股权的交易价格为 6,720.00万元。加期评估结果相比本次交易价格未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化，不涉及调整本次交易标的资产的交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

（三）本次重组支付方式
单位：元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
1	张国庭	安可远 73.1079%股权	45,200,000.00	37,411,927.00	82,611,927.00
2	李君	安可远 8.7039%股权	0.00	9,835,407.00	9,835,407.00
3	安可远投资	安可远 6.8376%股权	0.00	7,726,488.00	7,726,488.00
4	王理平	安可远 4.0205%股权	0.00	4,543,165.00	4,543,165.00
5	李庐易	安可远 3.6948%股权	0.00	4,175,124.00	4,175,124.00
6	刘国斌	安可远 3.1544%股权	0.00	3,564,472.00	3,564,472.00
7	谢国富	安可远 0.4809%股权	0.00	543,417.00	543,417.00
8	王秋勇	金之川 20.00%少数股权	33,600,000.00	33,600,000.00	67,200,000.00
合计	78,800,000.00	101,400,000.00	180,200,000.00

（四）股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第六届董事会第三次会议决议公告之日	发行价格	8.50元/股，除息后 8.41元/ 股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
发行数量	12,057,070股
是否设置发行价格调整方案	□是√否
锁定期安排	安可远 100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。金之川 20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过 10,140.00万元
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
发行对象	发行股份	不超过 35名特定投资者
	发行可转债（如有）	-
	发行其他证券（如有）	-
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占募集配套资金总额的比例
	支付交易的现金对价	7,880.00	77.71%
	支付交易中介机构费用	686.90	6.77%
	补充安可远流动资金、偿还债务	1,573.10	15.51%
	合计	10,140.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量	本次募集资金总额不超过 10,140.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

本次向其他不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于包括通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。

本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM显示模组。合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。

上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。通过本次交易，麦捷科技将实现产业链的补链、强链、延链，进一步铸造公司的护城河，以减少对合金磁粉芯供应商的依赖，充分发挥协同价值，对公司优化产业链结构具有重要的战略意义。

上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。

麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024年 3月 31日，上市公司总股本为 869,496,380股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 12,057,070股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 881,553,450股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前（截至 2024年 3月 31日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
原上市公司股东：
1	远致富海信息	125,689,180	14.46	125,689,180	14.26
2	特发集团	72,000,000	8.28	72,000,000	8.17
3	张美蓉	44,098,302	5.07	44,098,302	5.00
4	深创投新材料基金	39,529,415	4.55	39,529,415	4.48
5	香港中央结算有限公司	12,543,087	1.44	12,543,087	1.42
6	叶文新	8,749,000	1.01	8,749,000	0.99
7	钟志海	7,547,902	0.87	7,547,902	0.86
8	杨文婷	5,703,500	0.66	5,703,500	0.65
9	钟艺玲	4,191,301	0.48	4,191,301	0.48
10	叶蓉	4,140,000	0.48	4,140,000	0.47
11	其他社会公众股	545,304,693	62.72	545,304,693	61.86
小计	869,496,380	100.00	869,496,380	98.63
交易对手方：
1	张国庭	-	-	4,448,504	0.50
序号	股东名称	本次交易前（截至 2024年 3月 31日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
2	王秋勇	-	-	3,995,243	0.45
3	李君	-	-	1,169,489	0.13
4	安可远投资	-	-	918,726	0.10
5	王理平	-	-	540,209	0.06
6	李庐易	-	-	496,447	0.06
7	刘国斌	-	-	423,837	0.05
8	谢国富	-	-	64,615	0.01
小计	-	-	12,057,070	1.37
合计	869,496,380	100.00	881,553,450	100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZL10012号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元

项目	2024年度/2024年 3月 31日		2023年度/2023年 12月 31日
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额	615,532.39	637,290.20	597,679.27	623,623.25
负债总额	178,855.89	192,127.86	167,682.26	185,344.38
归属于上市公司股东的所有者权益	424,625.75	440,073.83	418,105.16	433,367.00
营业收入	67,630.16	70,583.51	301,672.23	307,006.52
归属于上市公司股东的净利润	6,204.53	6,518.16	26,998.88	26,676.28
基本每股收益（元/股）	0.0714	0.0740	0.3152	0.3114
加权平均净资产收益率	1.47%	1.49%	6.60%	6.37%

本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本次交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随之提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于亏损状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益影响较小。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董事会第十五次会议审议通过进行调整；
2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过； 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意；
5、本次交易正式方案已经上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过； 6、2024年11月7日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需经中国证监会同意予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” 上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023年 12月 8日承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023年 6月承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（未完）