津荣天宇(300988):控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
天津津荣天宇精密机械股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告 控股股东、实际控制人闫学伟先生及受让方朱其安先生保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人闫学伟先生拟通过协议转让方式，向朱其安先生转让其直接持有的9,119,328股公司股票，占公司总股本的6.50%（本文中的持股比例均以截至2024年11月19日的公司总股本140,297,357股为基数计算）。 2、本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人闫学伟先生及其一致行动人孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士仍合计持有公司46.20%的股权（其中闫学伟先生持股比例为16.61%，孙兴文先生持股比例为21.26%，云志先生持股比例为4.49%，韩凤芝女士持股比例为3.85%）。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。 4、本次协议转让股份事项需经深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方朱其安先生在本次权益变动过户登记完成后的6个月内不减持其所受让的股份。 一、本次协议转让的基本情况 公司近日收到控股股东、实际控制人闫学伟先生的通知，获悉其与朱其安先生于2024年11月19日签署了《股份转让协议》，闫学伟先生拟以协议转让的方式向朱其安先生转让其持有的公司无限售条件流通股9,119,328股股份（占上市公司全部已发行股份总数的6.50%）。本次股份协议转让的价格为16.80元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的 90.13%），股份转让总价款为人民币153,204,710.40元。 本次协议转让股份前后双方及其一致行动人持股情况如下：
二、协议转让双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人基本情况 1、转让方 姓名：闫学伟 性别：男 国籍：中国 身份证号码：120101************ 住所/通讯地址：天津市南开区万德庄大街**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 2、转让方的一致行动人一 姓名：孙兴文 性别：男 国籍：中国 身份证号码：120104************ 住所/通讯地址：天津市河西区九华山路**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 3、转让方的一致行动人二 姓名：云志 性别：男 国籍：中国 身份证号码：120104************ 住所/通讯地址：天津市南开区华苑东路**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 4、转让方的一致行动人三 姓名：韩凤芝 性别：女 国籍：中国 身份证号码：120104************ 住所/通讯地址：天津市河西区九华山路**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 （二）受让方基本情况 姓名：朱其安 性别：男 国籍：中国 身份证号：321002************ 住所/通讯地址：江苏省扬州市华声路**** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 转让方及其一致行动人与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 三、《股份转让协议》的主要内容 《股份转让协议》主要内容如下： 甲方（转让方）：闫学伟 乙方（受让方）：朱其安 以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。 （一）股份转让 1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“上市公司”）9,119,328股股份（以下简称“标的股份”）（占截至本协议签署日津荣天宇总股本的6.50%）转让给乙方。 2、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 （二）股份转让价格及价款的支付方式 1、经双方协商，本次股份转让的价格为本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价的 90.13%，即 16.80元 /股，转让价款合计为人民币153,204,710.40元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰贰拾万肆仟柒佰壹拾元肆角）。 2、双方一致同意，乙方于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户后10个工作日内向甲方支付转让价款的20%，即人民币30,640,942.08元（大写：人民币叁仟零陆拾肆万零玖佰肆拾贰元捌分）；剩余的股份转让价款，乙方于标的股份过户完成后6个月内向甲方支付，即人民币122,563,768.32元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰伍拾陆万叁仟柒佰陆拾捌元叁角贰分）。 3、除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 （三）股份交割 1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。 2、本次协议转让取得深交所的确认文件后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 （四）陈述与保证 1、甲乙双方保证如下： （1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力； （2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； （3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。 2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下： （1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定； （2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； （3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （五）过渡期安排 1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。 2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、津荣天宇公司章程以及津荣天宇其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 （六）争议解决和违约责任 1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商未能解决争议，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。 2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。 （七）生效条款 本协议自双方签字之日起生效。 （八）终止条款 1、如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，除本协议另有约定外，本协议自通知送达对方时解除并终止： （1）双方协商一致解除本协议； （2）发生一方严重违约导致本协议目的已无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议。 2、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。 （九）其他 1、本协议未尽事宜，双方以书面形式作补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2、本协议一式六份，甲乙双方各执一份，上市公司存档一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份具有同等法律效力。 四、股份转让对公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。 根据公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，闫学伟先生就股份锁定及减持事项做出如下承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述承诺期限届满后，在本人担任发行人董事及或高级管理人员期间，或本人于任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内： 每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届满后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。 4、如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。 5、本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的规定。 6、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本人未将违规减持所得在减持之日起10个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。 7、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并明确披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 8、若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述发行价为除权除息后的价格；本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。 根据闫学伟先生于2023年9月1日出具的《关于自愿承诺不减持的承诺函》，闫学伟先生自愿承诺：“基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司内在价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定健康发展，本着对社会公众以及公司广大股东负责的态度。自2023年9月1日起6个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行前的全部股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若违反上述承诺，减持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 截至本公告披露日，闫学伟先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。 六、其他相关事项说明 （一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。 （二）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网 （http:\\www.cninfo.com.cn）。 （四）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）股份转让协议； （二）闫学伟先生及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》； （三）朱其安先生出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 董事会 2024年11月19日 中财网
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