怡合达(301029):广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层， 21A-3/F,22A/F,23A/F,24A/F,25A/F,26A/F,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen, 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于东莞怡合达自动化股份有限公司 相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的 法律意见书 2024年11月 广东华商律师事务所 关于东莞怡合达自动化股份有限公司 相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的 法律意见书 致：东莞怡合达自动化股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）的委托，就公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件的相关规定出具。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规定，对公司提供的与本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、一致行动关系的确立及解除 （一）一致行动关系的确立 2017年3月17日，金立国、张红、李锦良、章高宏共同签订《一致行动协议》，主要约定：（1）为保持公司决策和控制权的稳定性，各方承诺，自本协议签署之日起，在持有怡合达股权（股份）期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲、乙、丙、丁方各方对公司实施共同控制，并对公司决策采取一致行动：①如各方拟向公司董事会或其控制的公司拟向公司股东（大）会提出议案或临时议案，各方应事先进行充分沟通并达成一致意见。②公司董事会召开前或股东（大）会召开前，就董事会或股东（大）会所审议事项，各方应事先进行充分沟通并达成一致意见，并在董事会或股东（大）会上按照一致同意的结果行使表决权或促使其控制的公司按照一致同意的结果行使表决权。③任一方如需委托其他董事出席公司董事会行使表决权，应按前述协调一致的立场在授权委托书中对列入董事会议程的每一审议事项作出赞成、反对或弃权的明确指示。④公司董事会召开前或股东（大）会召开前，如各方就拟提交董事会或股东（大）会审议的事项无法达成一致意见,则不得将该事项提交董事会或股东（大）会审议，并由各方通过协商方式妥善处理，并在最终取得一致意见的基础上，方可提交董事会或股东（大）会。（3）除法定原因或经本协议各方一致同意外，协议任何一方自怡合达发行上市之日起36个月（即限售期）内不得退出一致行动及解除本协议，亦不得辞去公司董事或高级管理人员职务。 2020年7月28日，金立国、张红、李锦良、章高宏共同签订《一致行动协议之补充协议》，各方就《一致行动协议》中各方的权利义务关系及发生意见分歧时的解决机制作出进一步明确，主要如下：（1）公司董事会召开前或股东大会召开前，各方就董事会或股东大会通知所列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见,如各方就拟提交董事会或股东大会审议的事项无法达成一致意见，则在提交董事会、股东大会表决时以表决人数最多的意见为准;如表决人数一致，则以持有有效表决权股份数量过半数的意见提交董事会或股东大会。（2）在董事会或股东大会审议前述事项时，各方需在召开董事会之前召开一致行动会议并形成会议记录,按照一致行动会议形成的一致意见在董事会或股东大会中统一行使表决权。（3）对于上述在各方内部形成一致意见时因事项内容违反法律法规或公司章程规定而明确表示反对意见的一方,不得免除其按照各方形成的一致意见对公司或第三方承担责任，但在其承担相应责任后，其他在一致行动会议上作出违反法律法规或公司章程规定意见的一方应向其承担赔偿责任。（4）本协议为一致行动的补充协议，本补充协议与原《一致行动协议》不一致的，以本协议为准;本协议未约定或约定不明确的，以原《一致行动协议》为准。 据此，金立国、张红、李锦良、章高宏作为一致行动人，为公司的共同实际控制人。 （二）一致行动关系的解除 2024年11月19日，金立国、张红、李锦良、章高宏共同签署《一致行动协议及其补充协议之解除协议书》（以下简称“《解除协议》”），约定四人的一致行动关系于2024年11月19日解除。自《解除协议》签署之日起，金立国、张红、李锦良、章高宏不再具有任何一致行动人关系或其他类似安排，就一致行动人关系的履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷；各方将继续依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，按照各自持有的公司股份，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。 本所律师认为，金立国、张红、李锦良、章高宏签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；依据《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的相关约定及《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，金立国、张红、李锦良、章高宏之间的一致行动关系解除。 二、实际控制人的变更 根据公司提供的证券持有人名册信息（截至2024年11月8日），公司的前十大股东情况如下：
基于如下原因，自《解除协议》生效之日起，金立国、张红、李锦良、章高宏的一致行动关系解除，金立国为公司的实际控制人： （1）如上表所示，截至2024年11月8日，金立国直接持有公司股份 124,720,322股，占公司当前总股本的19.67%，为公司的单一第一大股东；上海众慧达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众慧达”）、上海众志达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志达”）系公司的员工持股平台，金立国同时担任上述合伙企业平台的执行事务合伙人，并通过上述平台控制公司6.23%的股份，因此金立国共计控制公司25.89%股份。而其他股东与金立国控制股份比例均存在较大差异。综上，金立国依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 （2）金立国为公司创始人，在公司成立之初（2010年12月至2017年5月）担任公司董事及总经理，2017年5月起至今一直担任公司董事长及总经理。本次解除一致行动关系后，金立国仍将继续担任公司董事长及总经理，其对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理及人事任命等事项仍具有重大影响。本次一致行动关系的解除不会影响金立国在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。 综上所述，自《解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由金立国、张红、李锦良、章高宏变更为金立国。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）金立国、张红、李锦良、章高宏签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；自《解除协议》生效之日起，金立国、张红、李锦良、章高宏之间的一致行动关系解除。 （二）自《解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由金立国、张红、李锦良、章高宏变更为金立国。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （此页为《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 2024年 11月 19日 中财网
 |