易成新能(300080):北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 目 录 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 3 二、本次交易的批准与授权 ........................................................................................ 9 三、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 11 四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 .................. 14 六、本次交易实施过程中关联方资金占用及对关联方提供担保情况 .................. 16 七、本次交易相关合同及承诺的履行情况 .............................................................. 18 八、本次交易的后续事项 .......................................................................................... 19 九、结论意见 .............................................................................................................. 20 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 北京德恒律师事务所 关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易 实施情况的法律意见 德恒 14F20240082-5号 致：河南易成新能源股份有限公司 本所接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（德恒 14F20240082-1号，以下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况相关事宜出具《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本实施情况法律意见”）。 除特别说明外，本实施情况法律意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。 为出具本实施情况法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本实施情况法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表实施情况法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的实施情况相关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本实施情况法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所对上市公司及交易各方提供的与出具本实施情况法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具本实施情况法律意见；对本实施情况法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本实施情况法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。 4.本所律师在工作过程中，已得到上市公司的保证：即上市公司业已向本所律师提供的出具本实施情况法律意见所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5.本实施情况法律意见仅就与本次交易的实施情况相关事宜有关的法律问题发表实施情况法律意见，并不对有关财务、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表评论。在本实施情况法律意见中涉及财务、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。 6.本所律师同意上市公司部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会及深交所审核要求引用部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上市公司本次交易相关内容进行再次审阅并确认。 7.本实施情况法律意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作诉讼、仲裁等其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本实施情况法律意见如下： 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 正 文 一、本次交易的方案 核查方式： 就公司本次交易的方案，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：查阅了（1）《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；（2）《购买资产协议》《出售资产协议》；（3）中国平煤神马于 2024年 9月 12日出具的《承诺函》；（4）《河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-092）；（5）《河南易成新能源股份有限公司 2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-114）等。 核查内容和结果： 本次交易方案如下： （一）整体方案 上市公司将其持有的平煤隆基 80.20%股权出售给中国平煤神马，同时购买平煤隆基持有的光伏材料 100.00%股权。本次交易中，受让方均通过支付现金的方式支付交易对价。 （二）具体方案 1.交易方式 （1）置出资产的交易方式 本次交易中，置出资产的交易方式为中国平煤神马以支付现金的方式向易成新能支付交易对价。 （2）购入资产的交易方式 本次交易中，购入资产的交易方式为易成新能以支付现金的方式向平煤隆基支付交易对价。 2.交易对方 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 本次置出资产的交易对方为中国平煤神马。 （2）购入资产的交易对方 本次购入资产的交易对方为平煤隆基。 3.交易标的 （1）置出资产的交易标的 本次置出资产的交易标的为易成新能持有的平煤隆基 80.20%股权。 （2）购入资产的交易标的 本次购入资产的交易标的为平煤隆基持有的光伏材料 100.00%股权。 4.交易的资金来源 （1）置出资产的交易资金来源 本次交易中，置出资产的交易资金来源于中国平煤神马的自有资金或自筹资金。 （2）购入资产的交易资金来源 本次交易中，购入资产的交易资金来源于易成新能的自有资金或自筹资金。 5.交易价格及定价依据 （1）置出资产的交易价格及定价依据 根据亚太评估出具的《评估报告》（亚评报字（2024）第375号），以2024年4月30日为评估基准日，平煤隆基100.00%股权评估值为1,090,013,464.52 元。 在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤隆基 80.20%股权作价为874,190,798.55元，本次置出资产的交易价格为 874,190,798.55元。前述交易对价均包含各方所需承担的税金。 （2）购入资产的交易价格及定价依据 根据亚太评估出具的《评估报告》（亚评报字（2024）第 374号），以2024年 4月 30日为评估基准日，光伏材料 100.00%股权评估值为 38,367,558.45 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 元。 在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，光伏材料 100%股权作价为38,367,558.45元，本次购入资产的交易价格为 38,367,558.45元。前述交易对价包含各方所需承担的税金。 6.交易对价的支付方式及支付期限 （1）置出资产的交易对价支付方式 根据《出售资产协议》，本次交易的交易对价计划分期支付。具体为：《出售资产协议》生效日后 5个工作日内，中国平煤神马向易成新能支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即 445,837,307.26元；《出售资产协议》生效日后一年内，中国平煤神马向易成新能支付剩余 49.00%股权转让款，即 428,353,491.29元。 根据中国平煤神马于 2024年 9月 12日出具的《承诺函》，《出售资产协议》生效后 5个工作日内，中国平煤神马向易成新能支付全部股权转让款的51.00%，即 445,837,307.26元，并在前述款项支付完毕后依约开始办理出售资产的股权交割事项；自《出售资产协议》约定的股权交割日起 3个月内，中国平煤神马向易成新能支付剩余 49.00%价款，即 428,353,491.29元。上市公司还将获得中国平煤神马提供的相应履约保障措施。 （2）购入资产的交易对价支付方式 根据《购买资产协议》，本次交易的交易对价计划为一次性支付。具体为：《购买资产协议》生效日后 5个工作日内，易成新能向平煤隆基支付全部股权转让价款，即 38,367,558.45元。 7.滚存未分配利润归属 （1）置出资产的滚存未分配利润归属 本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，平煤隆基不再进行利润分配，平煤隆基截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属中国平煤神马所有。 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 （2）购入资产的滚存未分配利润归属 本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，光伏材料不再进行利润分配，光伏材料截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属上市公司所有。 8.过渡期损益归属 （1）置出资产的过渡期损益归属 本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，置出资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由中国平煤神马全部享有或承担。 （2）购入资产的过渡期损益归属 本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，购入资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由易成新能全部享有或承担。 9.交割安排 （1）置出资产的交割安排 ①交易双方应当尽力督促置出资产标的公司在《出售资产协议》生效之日起 10个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在《出售资产协议》生效后 30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。 ②本次交易后，上市公司将保持其为平煤隆基的银行债务提供的保证担保的状态，中国平煤神马承诺就前述担保事项向上市公司提供保证担保，即如果出现因前述银行债务的债权人向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由中国平煤神马对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。中国平煤神马在履行上述义务后，不向上市公司提出任何权利主张。具体内容以交易双方签订的保证担保合同及中国平煤神马为此出具的担保函为准。 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 （2）购入资产的交割安排 交易双方应当尽力督促标的公司在《购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在《购买资产协议》生效后 30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。 10.债权债务处置 本次交易中，置出资产标的公司及购入资产标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。 11.人员安置 本次交易不涉及人员安置。置出资产标的公司及购入资产标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。 12.违约责任 （1）置出资产有关交易的违约责任 根据《出售资产协议》，违约责任为：①除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《出售资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《出售资产协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《出售资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《出售资产协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《出售资产协议》。 根据《承诺函》，中国平煤神马未能依据《出售资产协议》及《承诺函》的约定支付股权转让款，给上市公司及其投资者造成损失的，中国平煤神马将依法承担赔偿责任。损失的赔偿范围包括但不限于股权转让款、利息及易成新能为实现权利产生的诉讼费、律师费、执行费等（实际以易成新能为实现上述权利所付出之全部款项及为实现权利产生的合理支出为准）。 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 （2）购入资产有关交易的违约责任 根据《购买资产协议》，违约责任为：①除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《购买资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《购买资产协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《购买资产协议》。 13.生效条件 （1）《出售资产协议》的生效条件 根据《出售资产协议》，协议于下列条件全部成就之日生效：①协议经各方有效签署；②本次交易经上市公司董事会审议通过；③本次交易经上市公司股东大会审议通过；④本次交易经中国平煤神马内部决策机构审议通过；⑤本次股权转让事宜经平煤隆基股东会审议通过；⑥本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；⑦中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。 （2）《购买资产协议》的生效条件 根据《购买资产协议》，协议于下列条件全部成就之日生效：①协议经各方有效签署；②本次交易经上市公司董事会审议通过；③本次交易经上市公司股东大会审议通过；④本次交易经平煤隆基股东会审议通过；⑤本次股权转让事宜经光伏材料形成股东决定；⑥本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；⑦中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。 经核查，本所律师认为，本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 二、本次交易的批准与授权 核查方式： 就本次交易的批准和授权，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查：查阅了：1.《河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-092）、易成新能 2024年第六次独立董事专门会议会议决议、易成新能第六届监事会第十六次会议决议、易成新能 2024年第五次临时股东大会决议；2.中国平煤神马《2024年第十九次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕19号）、《中国平煤神马控股集团有限公司第二届董事会 2024 年第三次临时会议决议》；3.平煤隆基 2024年第五次股东会决议；4.光伏材料股东决定；5.《中国平煤神马集团国有资产评估项目备案表》（《评估报告》（亚评报字（2024）第 375号））、《中国平煤神马集团国有资产评估项目备案表》（《评估报告》（亚评报字（2024）第 374号））；6.《省政府国资委关于平煤神马集团下属公司河南易成新能源股份公司重大资产重组的备案意见》（豫国资规划〔2024〕32号）等。 核查内容和结果： （一）上市公司的批准与授权 2024年 8月 14日，易成新能召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。 上市公司监事会已就本次交易的有关事项予以审议，并发表同意意见。 2024年 9月 30日，易成新能召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 1.置出资产交易对方的批准与授权 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 能资产配置及产品结构，同意与易成新能签订重大资产出售框架协议。协议主要内容：中国平煤神马收购易成新能所持平煤隆基 80.20%股权，平煤隆基从易成新能剥离成为中国平煤神马控股子公司；易成新能收购平煤隆基所持光伏材料 100.00%股权，光伏材料成为易成新能全资子公司。收购价格以中介机构出具的评估报告为基础确定。 2024年 8月 14日，中国平煤神马召开第二届董事会 2024年第三次临时会议，审议通过了《关于中国平煤神马集团收购易成新能所持平煤隆基公司 80.2%股权的议案》，会议同意中国平煤神马以现金方式收购易成新能所持平煤隆基公司 80.20%的股权，收购价格以资产评估结果为基础确定。 2.购入资产交易对方的批准与授权 2024年 8月 14日，平煤隆基召开 2024年第五次股东会会议，审议通过了《关于对平煤隆基、光伏材料两家公司进行股权调整实施资产重组的议案》；同意易成新能按照 874,190,798.55元的交易价格向中国平煤神马转让所持平煤隆基 80.20%股权，平煤隆基的其他股东隆基乐叶同意放弃此部分股权的优先受让权；同意易成新能按照 38,367,558.45元的交易价格收购平煤隆基所持光伏材料100.00%股权。 （三）标的公司的批准与授权 1.置出资产标的公司的批准与授权 平煤隆基的批准与授权详见本部分“（二）交易对方的批准与授权”之“2.购入资产交易对方的批准与授权”所述。 2.购入资产标的公司的批准与授权 2024年 8月 14日，光伏材料股东平煤隆基作出《股东决定》，同意易成新能按照 38,367,558.45元的交易价格收购平煤隆基所持光伏材料 100.00%股权。 （四）本次资产重组的国资审批程序 本次资产重组的国资审批程序详见本部分“（二）交易对方的批准与授权”之“1.置出资产交易对方的批准与授权”。 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 2024年 8月 24日，上市公司就本次交易有关资产评估项目向中国平煤神马申报，并取得《国有资产评估项目备案表》。 （六）省管企业投资项目报告（备案）程序 2024年 9月 12日，河南省政府国资委出具《省政府国资委关于平煤神马集团下属公司河南易成新能源股份公司重大资产重组的备案意见》（豫国资规划〔2024〕32号），就中国平煤神马收购平煤隆基 80.20%股权事宜准予备案。 经核查，本所律师认为，截至本实施情况法律意见出具之日，本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 核查方式： 就本次交易的实施情况，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查：查阅了：1.《河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-092）、易成新能 2024年第五次临时股东大会决议；2.《购买资产协议》《出售资产协议》；（3）中国平煤神马于 2024年 9月 12日出具的《承诺函》；3.银行回单；4.平煤隆基《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案、光伏材料《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案等。 核查内容和结果： （一）交易对价支付情况 1.置出标的资产交易对价支付情况 根据《出售资产协议》《承诺函》及易成新能 2024年第五次临时股东大会决议，本次置出资产的交易价格为 874,190,798.55元。 2024年 9月 30日，中国平煤神马向易成新能支付了首笔转让价款，为全部股权转让款的 51.00%，即 445,837,307.26元。 2.购入标的资产交易对价支付情况 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 交易购入资产的交易价格为 38,367,558.45元。 2024年 9月 30日，易成新能向平煤隆基支付了全部股权转让款 38,367,558.45元。 经核查，本所律师认为，截至本实施情况法律意见出具之日，本次交易项下的置出标的资产受让方中国平煤神马已依约履行了现阶段需要履行的股权转让款的支付义务，尚需根据《出售资产协议》《承诺函》的约定，履行相关履约担保及剩余 49.00%股权转让款的支付义务；本次交易项下的购入标的资产受让方易成新能依约履行了全部股权转让款的支付义务。相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。 （二）标的资产交割 1.置出标的资产交割 2024年 11月 4日，经襄城县市监局核准，平煤隆基 80.20%股权变更登记至中国平煤神马名下。至此，置出资产标的公司的工商变更登记手续办理完毕；变更登记完成后，中国平煤神马持有平煤隆基 80.20%的股权，上市公司不再持有平煤隆基的股权。 2.购入标的资产交割 2024年 11月 14日，经平顶山市市监局高新技术开发区分局核准，光伏材料 100.00%股权变更登记至上市公司名下。至此，购入资产标的公司的工商变更登记手续办理完毕；变更登记完成后，上市公司持有光伏材料 100.00%的股权，平煤隆基不再持有光伏材料的股权。 经核查，本所律师认为，截至本实施情况法律意见出具之日，本次交易项下的置出标的资产及购入标的资产均已办理完毕本次交易有关的工商变更登记手续。相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定。 （三）标的公司债权债务处理情况 根据《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《出售资产协议》《购买资产协议》，本次交易中，置出资产标的公司及购入资产标的公司现有债权债务关系保持不变，标的公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 仍为独立存续的法人，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。本次交易仅涉及股权转让事宜，置出资产标的公司及购入资产标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 （四）证券发行登记情况 根据《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等，本次交易不涉及上市公司股权变动，不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异 核查方式： 就本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查： 1.通过中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询上市公司相关信息披露公告；2.查阅了：（1）《购买资产协议》《出售资产协议》；（2）中国平煤神马于 2024年 9月 12日出具的《承诺函》；（3）银行回单；（4）平煤隆基《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案、光伏材料《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案；（5）《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；（6）上市公司出具的情况说明等。 核查内容和结果： （一）标的资产的权属情况 截至本实施情况法律意见出具之日，标的资产的权属情况详见本实施情况法律意见“三、本次交易的实施情况”之“（二）标的资产交割”所述。 （二）股份减持情况 根据上市公司控股股东中国平煤神马及一致行动人首山碳材料、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 根据上市公司公开披露信息并经上市公司确认，自首次披露本次重组交易事项起至本实施情况法律意见出具之日，上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司及董事、监事、高级管理人员不存在股份减持的行为。 经核查，截至本实施情况法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，相关资产的权属情况已如实披露，上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至本实施情况法律意见出具之日不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 核查方式： 就董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查： 1.通过中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询上市公司相关信息披露公告；2.取得了上市公司、标的公司平煤隆基及光伏材料的确认文件，并通过国家企业信用信息公示系统进行查询等。 核查内容和结果： （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 根据《河南易成新能源股份有限公司关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号： 2024-083），易成新能董事王健先生因工作调整，申请辞去其担任的上市公司董事职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。王健先生的原定任期为 2023年 5月 15日至 2025年10月 30日。2024年 6月 18日，上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选游鹏飞先生为上市公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。 2024年 7月 4日，上市公司 2024年第四次临时股东大会选举游鹏飞为公司新任重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 根据《河南易成新能源股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2024-109），易成新能常务副总裁万建民因达到领导干部离职年龄，向上市公司递交书面辞职报告以申请辞去常务副总裁职务，万建民的原定任期为 2020年 04月 20日至 2025年 10月 30日，辞职后将不再担任上市公司任何职务；易成新能总法律顾问丁晖因工作调动原因，向上市公司递交书面辞职报告以申请辞去上市公司总法律顾问职务，丁晖的原定任期为 2024年 03月 05日至 2025年 10月 30日，辞职后将不再担任上市公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，前述两位高级管理人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。 根据《河南易成新能源股份有限公司关于董事长辞职及选举董事长的公告》（公告编号：2024-117），公司董事长王安乐因工作需要，向公司递交书面辞职报告以申请辞去公司第六届董事会董事长职务，王安乐的原定任期至 2025年 10月 30日，辞职后将继续担任公司董事职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2024年 10月 10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》，选举杜永红为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。 根据《河南易成新能源股份有限公司关于总裁辞职及聘任总裁的公告》（公告编号：2024-118），2024年 10月 10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》，杜永红当选为公司第六届董事会董事长，根据工作需要，杜永红申请辞去公司总裁职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司第六届董事会第二十次会议同时审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任李欣平为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。 根据《河南易成新能源股份有限公司关于聘任副总裁的公告》（公告编号：2024-119），2024年 10月 10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任孙捷为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。 截至本实施情况法律意见出具之日，上市公司存在前述董事、高级管理人重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 根据《平煤隆基新能源科技有限公司 2024年第六次股东会决议》，会议审议通过了《关于调整平煤隆基新能源科技有限公司部分董事、监事人选的议案》。根据股权变动调整情况，一致同意常兴华、董勤良不再担任平煤隆基董事，江泳、张海忠为平煤隆基董事；王尚峰不再担任平煤隆基监事，宋保才为平煤隆基监事。 除上述情形外，截至本实施情况法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况。 综上，截至本实施情况法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，标的公司平煤隆基存在董事、监事更换的情况，标的公司光伏材料不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况。 六、本次交易实施过程中关联方资金占用及对关联方提供担保情况 核查方式： 就关联方资金占用及对关联方提供担保情况，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查：1.查阅了：（1）上市公司 2023年年报、《河南易成新能源股份有限公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、上市公司《企业信用报告（自主查询版）》、平煤隆基《企业信用报告（自主查询版）》；（2）审计机构为本次交易分别出具的置出资产标的公司《平煤隆基新能源科技有限公司审计报告》（守正创新审字202400483号）、购入资产标的公司《河南平煤隆基光伏材料有限公司审计报告》（守正创新审字 202400485）、《关于河南易成新能源股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之有关财务会计问题专项核查意见》（守正创新核字 202400040号）；（3）上市公司出具的情况说明；2.通过中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站 （http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见
行银行贷款 1亿元。至此，易成新能为平煤隆基实际提供银行融资担保余额为1.68亿元。 序号 4：上述序号 4银行承兑汇票到期后，2024年 9月 18日，平煤隆基对其进行解付。至此，上市公司为平煤隆基实际提供银行融资担保余额为 1.50亿元。 截至本实施情况法律意见出具之日，除前述已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关合同及承诺的履行情况 核查方式： 就本次交易相关合同及承诺的履行情况，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查：1.查阅了：（1）《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；（2）《购买资产协议》《出售资产协议》《保证担保合同》；（3）中国平煤神马出具的《承诺函》及《关于中国平煤神马集团或其指定第三方为平煤隆基银行债务提供担保的承诺函》；（4）银行回单；（5）平煤隆基《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案、光伏材料《私营企业基本注册信息》及关于本次交易的工商变更登记档案等；2.通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（ http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询上市公司及相关方承诺情况等。 核查内容和结果： （一）本次交易相关合同履行情况 1.置出资产相关合同 经核查，本次交易项下置出资产涉及的相关合同主要为《出售资产协议》《保证担保合同》。截至本实施情况法律意见出具之日，交易双方签署的前述合同已成立并生效且正常履行，标的资产已办理完毕工商变更登记手续，本次重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 股权转让款的支付义务，尚需根据《出售资产协议》《承诺函》的约定，履行相关履约担保及剩余 49.00%股权转让款的支付义务。合同双方正在按照合同约定履行合同项下义务，不存在违反合同约定的情形。 2.购入资产相关合同 经核查，本次交易项下购入资产涉及的相关合同主要为《购买资产协议》。截至本实施情况法律意见出具之日，交易各方签署的前述合同已成立并生效且正常履行，标的资产已办理完毕工商变更登记手续，购入标的资产受让方易成新能已依约履行了完毕全部股权转让款的支付义务。合同双方已经按照合同约定履行合同项下主要义务，不存在违反合同约定的情形。 （二）本次交易相关承诺履行情况 本次交易相关承诺的内容已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 根据上市公司提供的资料，中国平煤神马与易成新能正在办理股权质押事宜。 根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本实施情况法律意见出具之日，除前述中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易各方未出现违反相关承诺的行为。 综上所述，本次交易项下《出售资产协议》《购买资产协议》《保证担保合同》已成立并生效且正常履行，合同各方正在按照合同约定履行相关合同项下义务，不存在违反合同约定的情形；截至本实施情况法律意见出具之日，除前述中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易各方未出现违反相关承诺的行为。 八、本次交易的后续事项 核查方式： 就本次交易的后续事项，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查：1.查阅了：（1）《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；（2）《购买资产协议》《出售资产协重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 议》；（3）中国平煤神马出具的《承诺函》等；2.通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询上市公司及相关方承诺情况等。 核查内容和结果： 根据本次交易的相关合同及涉及的各项承诺等，截至本实施情况法律意见出具之日，本次交易尚需履行如下后续事项： 1.中国平煤神马尚需根据《出售资产协议》《承诺函》约定支付本次交易剩余 49.00%股权转让价，即 428,353,491.29元；并需履行相关履约保障行为； 2.上市公司及中国平煤神马、平煤隆基应继续履行各自在《出售资产协议》《保证担保合同》中的相关义务； 3.上市公司及平煤隆基、光伏材料应继续履行各自在《购买资产协议》中的相关义务； 4.本次交易涉及的承诺人应继续履行各自在本次交易中作出的各项承诺； 5.上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本实施情况法律意见出具之日，本所律师认为： 1.本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形； 2.本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3.本次交易项下的置出标的资产受让方中国平煤神马已依约履行了现阶段需重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 定，履行相关履约担保及剩余 49.00%股权转让款的支付义务；本次交易项下的购入标的资产受让方易成新能依约履行了全部股权转让款的支付义务；本次交易项下的置出标的资产及购入标的资产均已办理完毕本次交易有关的工商变更登记手续；相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定； 4.在本次交易实施过程中，相关资产的权属情况已如实披露，上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至本实施情况法律意见出具之日不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5.本次交易实施过程中，上市公司存在董事、高级管理人员因个人原因发生的更换情况及相关人员的调整情况；标的公司平煤隆基存在董事、监事更换的情况，标的公司光伏材料不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况； 6.经核查并根据上市公司出具的情况说明，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形；除已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，截至本实施情况法律意见出具之日，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7.本次交易项下《出售资产协议》《购买资产协议》《保证担保合同》已成立并生效且正常履行，合同各方正在按照合同约定履行相关合同项下义务，不存在违反合同约定的情形；截至本实施情况法律意见出具之日，除前述中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易各方未出现违反相关承诺的行为； 8.在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大实质性法律障碍。 本实施情况法律意见一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 经办律师： 陈红岩 经办律师： 刘 莹 2024年 11月 19日 中财网
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