易成新能(300080):中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二四年十一月 声明 中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中原证券”）受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）委托，担任其本次易重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 声明 ................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 6 二、本次交易具体方案 ......................................................................................... 6 三、本次交易性质 ................................................................................................. 7 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 10 一、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................... 10 二、本次交易相关资产的交割情况 ................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 12 六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 14 第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 15 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、本次交易方案概述 上市公司以现金方式向中国平煤神马出售所持有的平煤隆基 80.20%的全部股权，交易对价为 874,190,798.55元，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有的平煤光伏 100%股权，交易对价为 38,367,558.45元。本次交易完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权，持有平煤光伏 100%股权。 二、本次交易具体方案 （一）交易标的 本次交易标的为平煤隆基 80.20%股权和平煤光伏 100%股权。 （二）交易对方 本次交易对方为中国平煤神马和平煤隆基。 （三）本次交易资金来源 中国平煤神马及上市公司本次交易收购资金来源均为自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估作价情况 1、置出资产的交易价格及定价依据 根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第 375号评估报告，其采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。以 2024年 4月 30日为评估基准日，平煤隆基 100.00%股权评估值为1,090,013,464.52元，标的资产评估减值率为 4.15%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤隆基 80.20%股权作价为 874,190,798.55元，本次置出资产的交易价格为 874,190,798.55元。 2、购入资产的交易价格及定价依据 根据亚太评估出具的亚评报字(2024)第 374号评估报告，其采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。以 2024年 4月 30日为评估基准日，平煤光伏 100.00%股权评估值为38,367,558.45元，标的资产评估减值率为 38.04%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤光伏 100.00%股权作价为 38,367,558.45元，本次购入资产的交易价格为 38,367,558.45元。 （五）本次交易支付方式 1、出售资产支付方式 根据交易各方签署的《出售资产协议》及中国平煤神马出具的承诺函，本次出售资产全部采用现金方式支付，具体支付安排为：1、中国平煤神马于股权转让协议生效日后 5个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的 51%，即445,837,307.26元人民币；2、中国平煤神马于本次交易股权交割日起 3个月内支付剩余 49%股权转让款，即 428,353,491.29元人民币。 2、购买资产支付方式 根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次购买资产采用现金方式支付，具体支付安排为：上市公司于股权转让协议生效日后 5个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即 38,367,558.45元人民币。 （六）过渡期间损益归属 拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 1、本次交易出售资产情况 本次交易出售资产为平煤隆基 80.20%股权。根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司 2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据上表，本次交易出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过 50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。 2、本次交易购买资产情况 本次交易购买资产为平煤光伏 100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司 2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据上表，本次交易购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。 综上所述，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式支付，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过； 2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易获得中国平煤神马批准； 5、本次交易已获得河南省国资委备案； 6、本次交易已经上市公司 2024年第五次临时股东大会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易相关资产的交割情况 （一）出售资产情况 1、标的资产交付及过户 本次交易标的资产为平煤隆基 80.20%股权。截至本核查意见出具日，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。 2、交易对价支付情况 2024年 9月 30日，中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定向上市公司支付本次交易的第一期股权转让款，即人民币 445,837,307.26元（为全部股权转让款的 51%），剩余交易价款将根据《出售资产协议》及相关承诺函约定的支付安排进行支付。 3、标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由 其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 4、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （二）购买资产情况 1、标的资产交付及过户 本次交易标的资产为平煤光伏 100%股权。截至本核查意见出具日，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有平煤光伏 100%股权。 2、交易对价支付情况 2024年 9月 30日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定向平煤隆基支付本次交易的全部股权转让款，即人民币 38,367,558.45元。 3、标的公司的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由 其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 4、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前 披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次重组期间（即上市公司披露本次重大资产重组提示性公告之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司存在董事、高级管理人员更换的情况，具体情况如下：1、2024年6月18日，王健因工作调整原因，辞去公司董事职务；2、2024年7月4日，上市公司召开2024年第四次临时股东大会选举游鹏飞为公司新任董事；3、2024年8月，万建民因达到领导干部离职年龄，辞去公司常务副总裁职务；4、2024年8月，丁晖因工作调动原因，辞去公司总法律顾问职务；5、因工作需要，王安乐申请辞去公司第六届董事会董事长职务，辞职后将继续担任公司董事职务，杜永红先生申请辞去公司总裁职务，上市公司于2024年10月10日召开第六届董事会第二十次会议，选举杜永红先生为公司第六届董事会董事长，聘任李欣平先生为公司总裁，聘任孙捷先生为公司副总裁，任期均为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次重组期间，平煤隆基存在董事、监事更换的情况，具体情况如下：2024年10月23日，平煤隆基召开股东会，选举江泳、张海忠为董事，原董事常兴华、董勤良不再担任平煤隆基董事，选举宋保才为监事，王尚峰不再担任平煤隆基监事。 在本次重组期间，平煤光伏不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 （一）关联方资金占用情形 截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 （二）关联担保情形 本次交易前，上市公司存在为平煤隆基的银行债务提供保证担保情形。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司合并财务报表内的下属企业变更为合并财务报表外的关联方，前述正在履行的保证担保将构成关联担保。具体情况如下：
截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，除前述已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易涉及的相关协议主要为上市公司于2024年8月14日分别与中国平煤神马、平煤隆基签署的《出售资产协议》《购买资产协议》，以及与中国平煤神马签订的《保证担保合同》。 截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 根据中国平煤神马出具的承诺函，平煤隆基工商变更登记备案办理完毕后，中国平煤神马将平煤隆基39.30%的股权质押于上市公司，为剩余股权转让价款提供履约保障。截至本核查意见签署之日，中国平煤神马与上市公司正在办理有关平煤隆基股权质押登记，双方将尽快完成相关手续。 截至本核查意见签署之日，除前述中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，本次交易各方未出现违反相关承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）中国平煤神马尚待根据《出售资产协议》及相关承诺的约定支付出售资产剩余股权转让价款及办理完成股权质押登记； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等； （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日： 1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效。中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定支付了首笔出售资产股权转让价款，尚需办理完成相关股权质押履约担保及支付剩余股权转让款，上市公司已按照《购买资产协议》的约定支付了全部购买资产股权转让价款。 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 4、本次交易实施过程中，标的公司平煤光伏不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司及标的公司平煤隆基存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和上市公司章程的规定。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，除已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；除中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 祁玉峰 李世强 中原证券股份有限公司 2024年 11月 19日 中财网
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