易成新能(300080):重大资产出售及购买暨关联交易之标的资产过户完成
河南易成新能源股份有限公司 关于重大资产出售及购买暨关联交易之 标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易成新能”）以现金方式向控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%的全部股权，同时以现金方式向平煤隆基购买其持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“平煤光伏”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕， 现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）出售资产情况 1、标的资产交付及过户 本次交易标的资产为平煤隆基 80.20%股权。截至本公告披露日，上市公司已将标的资产过户登记至中国平煤神马名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有平煤隆基股权。 2、交易对价支付情况 2024年 9月 30日，中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定向上市公司支付本次交易的第一期股权转让款，即人民币 445,837,307.26元（为全部股权转让款的 51%），剩余交易价款将根据《出售资产协议》及相关承诺函约定的支付安排进行支付。 （二）购买资产情况 1、标的资产交付及过户 本次交易标的资产为平煤光伏 100%股权。截至本公告披露日，平煤隆基已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有平煤光伏 100%股权。 2、交易对价支付情况 2024年 9月 30日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定向平煤隆基支付本次交易的全部股权转让款，即人民币 38,367,558.45元。 截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产过户程序合法、有效。 二、本次交易实施后续事项 截至本公告披露日，公司就本次交易实施的其他相关后续事项主要为： （一）中国平煤神马尚待根据《出售资产协议》及相关承诺的约定支付出售资产剩余股权转让价款及办理完成股权质押登记； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等； （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问出具了《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日： 1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效。中国平煤神马已按照《出售资产协议》的约定支付了首笔出售资产股权转让价款，尚需办理完成相关股权质押履约担保及支付剩余股权转让款，上市公司已按照《购买资产协议》的约定支付了全部购买资产股权转让价款。 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 4、本次交易实施过程中，标的公司平煤光伏不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形；上市公司及标的公司平煤隆基存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和上市公司章程的规定。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，除已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；除中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问出具了《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》，法律顾问认为： 1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形； 2、本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 3、本次交易项下的置出标的资产受让方中国平煤神马已依约履行了现阶段需要履行的股权转让款的支付义务，尚需根据《出售资产协议》《承诺函》的约定，履行相关履约担保及剩余49.00%股权转让款的支付义务；本次交易项下的购入标的资产受让方易成新能依约履行了全部股权转让款的支付义务；本次交易项下的置出标的资产及购入标的资产均已办理完毕本次交易有关的工商变更登记手续；相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定； 4、在本次交易实施过程中，相关资产的权属情况已如实披露，上市公司控股股东及其一致行动人自重组报告书披露之日起至本实施情况法律意见出具之日不存在股份减持计划，亦不存在股份减持行为，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中，上市公司存在董事、高级管理人员因个人原因发生的更换情况及相关人员的调整情况；标的公司平煤隆基存在董事、监事更换的情况，标的公司光伏材料不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况； 6、经核查并根据上市公司出具的情况说明，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形；除已披露的上市公司为平煤隆基提供担保的情形外，截至本实施情况法律意见出具之日，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7、本次交易项下《出售资产协议》《购买资产协议》《保证担保合同》已成立并生效且正常履行，合同各方正在按照合同约定履行相关合同项下义务，不存在违反合同约定的情形；截至本实施情况法律意见出具之日，除前述中国平煤神马正在办理的股权质押履约保障措施，交易各方未出现违反相关承诺的行为； 8、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大实质性法律障碍。 四、备查文件 1、《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京德恒律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十九日 中财网
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