骏成科技(301106):上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
原标题:骏成科技:上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五） 上海市金茂律师事务所 关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（五） 二〇二四年十一月 目 录 《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新 ........................................................... 4 问题1：.................................................................................................................. 4 Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 th 40 Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002 Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 2266 Website/网址：www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（五） 致：江苏骏成电子科技股份有限公司 敬启者： 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“骏成科技”）签订的《专项法律服务协议》，接受骏成科技的委托，担任骏成科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于 2024年 3月 1日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2024年 3月 20日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2024年 5月 14日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2024年 8月 15日及 2024年 9月 6日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2024年 9月 24日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2024年 10月 17日出具了《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（前述法律意见书合称为“前期法律意见书”）。 深圳证券交易所上市审核中心于2024年9月18日出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号，以下简称“《第二轮问询函》”），根据《第二轮问询函》及深圳证券交易所上市审核中心的相关要求，现本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），就《第二轮问询函》涉及的相关事项回复进行补充更新。 为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就补充核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分进行了补充调查，就有关事项向上市公司、标的公司及有关人员作了询问和调查，同时与独立财务顾问、上市公司及标的公司进行了必要的讨论，并取得了与补核查期间以及补充报告期期间涉及律师核查的部分相关的证明及文件。 依法向本所提供出具本补充法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是上市公司、标的公司及交易对方的责任。为出具本补充法律意见书，易对方已经向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、上市公司、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确认及证明文件。 本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新 问题1： 申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。 请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。 回复： 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、实地走访丹阳铁龙的办公场所，访谈了丹阳铁龙的实际控制人陈俊，查阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《丹阳铁龙轨道装备有限公司2021年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]719号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]720号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司2023年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2024]322号）（前述审计报告合称“丹阳铁龙近三年审计报告”），登录丹阳铁龙的官方网站 （ https://www.jstielong.com/aboutus.html）以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信息，查阅了丹阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近三年及一期的财务数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借款未约定利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系、是否存在股权代持等其他安排； 2、访谈了陈俊、徐艺萌，查阅了徐艺萌银行流水、徐艺萌与陈俊签署的借款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况； 3、查阅了标的公司报告期内的银行流水及标的公司出具的确认函，了解标的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况；查阅了丹阳铁龙及标的公司财务的微信沟通记录、付款凭证，核实当时付息的相关情况；获取标的公司解标的公司向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标的公司自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形； 4、获取并查阅标的公司及其子公司报告期内银行流水，对独立财务顾问、会计师认定达到重要性水平收支的银行日记账与银行流水进行双向核对结果进行复核，确认记账准确性；查阅独立财务顾问、会计师关于核查记账凭证、银行对账单金额、交易对手信息是否一致的凭证抽查记录，并根据款项性质确认交易对手的合理性； 5、针对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键自然人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手方账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以上的个人银行流水进行核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应商清单比对、访谈账户持有人并查阅独立财务顾问核查记录等方式，确认交易对手方身份、资金的实际用途及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）对于北京办事处、合肥办事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，获取其银行流水后核查其销售收款情况，查阅独立财务顾问核查记录，确认他人代收款金额的准确性；访谈上述业务客户，确认销售的真实性及定价的公允性；获得上述经办人员的期后流水、查阅标的公司的内控制度建立及执行情况，确认他人代收款的整改情况；（4）查阅标的公司实际控制人之一姚伟芳的银行流水及其与家族成员徐艺萌、黎康杰的往来情况，实地走访丹阳市云阳镇超英美容院并对其店长进行访谈，核查姚伟芳在此消费的真实性；（5）查阅市场经理夏开君、朱桂林及胡祖荣银行流水、微信及支付宝交易情况，访谈了解其存取现金原因、确认是否存在商业贿赂行为，获取夏开君房屋建造装修合同，查看并核实朱桂林备用金领取及费用报销及家庭成员情况，查看胡祖荣个人现金日记账及与牌友聊天记录、访谈其牌友确认当时支取现金的去向及双方之间的交易情况；（6）针对上述自然人银行流水、微信及支付宝交易记录，核查交易是否异常，是否存在个人卡、体外资金循环、代垫成本费用的情况；核查相关自然人银行流水是否与标的公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金往来，核查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替标的公司承担成本费用的情况，并获取其不存在为标的公司进行收取销售货款、支付采购款项、代标的公司支付成本、费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的声明； 6、获取镇江市市场监督管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》、丹阳市公安局、丹阳市市场监督管理局分别出具的《专项合规证明》、核查标的公司与主要客户签署的廉洁协议以及主要业务合同中的反商业贿赂条款、访谈标的公司主要客户、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在商业贿赂的情形； 7、针对实际控制人现金拆借用途的主要核查程序包括：（1）访谈了工程装饰公司主要人员，并对独立财务顾问获取的工程装饰公司主要人员访谈记录、房屋装修预算决算书、房屋实地查看记录进行复核，核查确认款项是否由徐锁璋个人支出、主要装修时间、现金支付原因等事项，确认房屋面积、装饰等与预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋的生活习惯及个人爱好、查看其与名人字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏名人字画习惯，查阅独立财务顾问关于名人字画经营商实地走访记录，复核确认双方交易的背景、获取名人字画的购销清单，复核确认款项是否由徐锁璋支出；查阅独立财务顾问对于报告期内投资的名人字画放置情况实地查看记录；查阅独立财务顾问取得的字画行业专家访谈记录，了解行业现金支付原因、定价依据等事项；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期内投资的名人字画的真实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报告，核查购买价格的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配性；（3）查看徐锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习惯；对烟酒茶叶经销商经营场所进行实地走访；获取徐锁璋报告期内购销清单并对采购价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性，对经销商经营人员进行访谈，核实款项是否由徐锁璋支出、是否存在标的公司购买并付款情况；（4）查看徐锁璋女儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，查阅独立财务顾问前往徐艺萌及姚伟芳住处查看其历史整体品牌箱包消费情况记录，确认其存在购买品牌箱包的爱好；查阅独立财务顾问实地走访品牌箱包购置商铺记录并获取品牌箱包购置清单及购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；查阅独立财务顾问清点报告期内购置的主要高价箱包记录，核查确认清单内高价箱包是否真实存在；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，对奢侈品的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认其过往具有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，查阅了独立财务顾问访谈村支部副主任的访谈记录并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北镇新巷村村民委员会出具的说明，了解村里组织的公益赞助或捐款情况、了解具体公益用途、捐赠的具体对象、报告期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠情况进行匹配核对； 8、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况； 9、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况； 10、对报告期内的主要客户、供应商进行走访、函证，核查销售、采购业务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助标的公司进行体外资金循环等事项，具体如下： （1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度； （2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行； （3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况； （4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访范围拓展，共走访17家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下： 单位：万元
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下： 单位：万元
单位：万元
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、付款凭证、银行回单等单据，抽取大额订单核查采购订单或采购合同的生成与审批、产品入库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的内部控制制度是否得到有效执行。 报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，独立财务顾问和会计师同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行细节测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数为30笔），具体情况如下： 单位：万元
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况； （10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走访14家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下： 单位：万元
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系； （12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下： 单位：万元
单位：万元
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务 1、丹阳铁龙的主营业务 丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的基本情况、股权结构、经营范围及主营业务如下所示：
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三年审计报告以及丹阳铁龙提供的财务报表，丹阳铁龙最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
其中，丹阳铁龙 2023年净利润有所下滑主要系：（1）新建成的办公大楼于 2023年转固投入使用，导致当年度管理费用中折旧摊销金额相较于 2022年新增约 400万元；（2）原材料价格波动导致 2023年毛利率有所下滑。 3、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款业务 经本所律师查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙企业经营状况良好，主营业务为轨道车辆零部件及配套装备的生产制造，不从事向第三方提供借款的业务。 据此，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，企业规模较大、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。 （二）未约定利息的合理性 因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于2022年4月27日、2022年4月28日、2022年10月8日以及2023年5月26日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如下：
经核查，丹阳铁龙实际控制人陈俊，出生于1969年，住址位于丹阳市丹北镇新巷村，系标的公司的董事长徐锁璋的发小及邻居。陈俊与徐锁璋长期保持着好友关系，且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办公场所比邻，双方之间具有较高的信任基础；又因上述借款系标的公司临时资金周转，借款期限较短，故丹阳铁龙未与标的公司签署书面借款协议、亦未约定借款利息，丹阳铁龙自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。 此外，经核查，标的公司于2023年4月3日向丹阳铁龙归还借款本金1,000万元的同时，参考当时银行贷款利率向丹阳铁龙汇入了157,700元的利息；后丹阳铁龙实际控制人陈俊基于其与标的公司实际控制人徐锁璋之间长期好友关系，双方之间具有较高的信任度，并考虑到两家公司并未事先约定利息，故将该等利息于收款当日退还给了标的公司，而后双方对无需付息达成一致意见。 截至2023年9月末，上述资金拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何纠纷或潜在争议。 据此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性。 （三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源 根据本所律师分别对陈俊和徐艺萌的访谈，查阅标的公司银行流水及陈俊出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提供借款共计2,500万元，其中陈俊本人向徐艺萌划付借款资金500万元，陈俊安排其女儿陈丽莎向徐艺萌划付借款资金500万元、安排其女婿高源向徐艺萌划付借款资金1,500万元；陈俊及其家人多年经营丹阳铁龙等企业，具有较强的资金实力，前述借款资金均来源于陈俊及其家人的家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法合规。 （四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排 1、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系 根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，查阅丹阳铁龙的工商档案，并经丹阳铁龙书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙的股东为陈俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈俊、陈丽莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈俊担任丹阳铁龙的监事；且自 2021年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法定代表人及监事均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排 丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户。2021年、2022年、2023年、2024年 1-6月，精锐检测向丹阳铁龙提供校准、检测服务所产生的销售收入分别为 0.64万元、0.52万元、0.73万元及 0.35万元，整体金额较小。根据丹阳铁龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经营所需，具备合理商业背景。 经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据本所律师对陈俊、徐艺萌的访谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述2,500.00万元借款签署了借款协议并约定了利息，陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。 根据本所律师对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第三方提供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；陈俊向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。 （五）其他事项说明 1、关于丹阳铁龙与标的公司无借款协议的核查 经核查，标的公司实际控制人徐锁璋（1962年生）与丹阳铁龙实际控制人陈俊（1969年生）系发小，双方之间长期保持友好的关系；且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为坐落在丹阳市丹北镇的本地企业。根据本所律师分别对徐锁璋、陈俊的访谈，二人均表示，丹阳铁龙与标的公司之间的资金拆借因借款期限较短、两家公司及其实际控制人之间具有较高的信任基础，故未签署书面借款协议，亦未约定借款利息。 2、关于徐艺萌和陈俊之间有借款协议的核查 根据本次交易的启动时间点、徐艺萌的流水去向核查以及本所律师分别对标的公司相关方的访谈，徐艺萌向陈俊借款系用于徐艺萌向新通达集团支付关于标的公司的股份转让价款；新通达集团向徐艺萌转让其所持标的公司股份系徐锁璋家族基于税收筹划及家庭财产再分配的考虑。 该等股份转让交易实施之初，已有本次交易的中介机构参与上述事项的筹划及合规性考虑工作。为明确徐艺萌与陈俊之间的借款事实、保障借贷双方的合法权益，基于中介机构的规范要求，徐艺萌与出借人陈俊以及姚伟芳堂姐均签署了借款协议。 3、徐艺萌通过第三方拆借资金购买新通达股权的原因及合理性 根据本所律师分别对标的公司实际控制人徐锁璋、徐艺萌及姚伟芳的访谈，徐艺萌系徐锁璋、姚伟芳二人的独生子女，徐锁璋、姚伟芳夫妇合计持有新通达集团 100%股权，二人有意将通过新通达集团间接所持的部分标的公司股份分配给徐艺萌，原计划为赠予，但经咨询税务机关，股权赠予的交易中，税务局仍会要求转让方至少按照标的公司当时的净资产价值作为公司股权的公允价值计算确认转让方的应纳税额，为此，基于税收筹划并结合中介机构基于股份交割的规范性要求及建议，徐艺萌以按照标的公司截至 2023年 6月 30日的净资产确定的转让价款共计 89,643,600元受让新通达集团所持标的公司 26,920,000股股份。同时，为确保该等股份的权属清晰性，中介机构要求徐艺萌在股份转让协议签署后不晚于 2023年 10月 31日前支付累计 50%以上的股份转让价款，以确保该等股份转让的交割无异议。 徐艺萌毕业后一直在标的公司工作领薪，无大额的资金储备，且徐锁璋及姚伟芳共同控股的新通达集团系控股型企业，无实际经营业务、可供分配及使用的资金不足以覆盖全部股份转让价款资金，而徐艺萌向金融机构申请贷款的审核周期较长、存在不确定性且徐艺萌可申请的贷款额度也不足以支付 50%以上的股份转让价款资金，故，为尽快完成前述 50%以上股份转让价款的支付、明晰股份转让的交割，徐锁璋、姚伟芳及徐艺萌通过其自身关系向亲朋好友（即陈俊、姚伟芳堂姐）筹措资金；同时，根据当时的交易计划，预计借款时间不超过一年；为保障借贷双方的合法权益，基于当时已参与本次交易相关工作的中介机构的规范性要求，徐艺萌与出借人均签署了借款协议，徐艺萌与出借人之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。 据此，徐艺萌已支付的股份转让价款资金主要来源于向亲友筹措的资金，具备合理性。 二、标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形 2021年至 2023年 9月末，标的公司部分时间段存在短期资金周转紧张的情况，因此与丹阳铁龙存在资金拆借，相关情况如下： 单位：万元
单位：万元
根据标的公司的对公银行流水、序时账，自 2023年 9月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。 三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形 （一）2021年至 2023年 9月末标的公司向新通达集团拆出资金的用途 2021年至 2023年 9月末，标的公司向新通达集团拆出资金的金额及具体形式情况如下： 单位：万元
1、代收款项用途 2021年至2023年9月末，标的公司实际控制人之一姚伟芳作为新通达集团指定的资金收款人，2021年至2023年9月末，累计代收款项净额为626.11万元；其主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途”。 2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团合计拆出现金1,704.78万元（含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），其中1,617.04万元主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、烟酒茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。 现金拆借金额主要用途情况如下： 单位：万元
（1）投资名人字画 标的公司实际控制人徐锁璋具有投资收藏名人字画的爱好，经中国检验认证（集团）有限公司真伪鉴定、专业资产评估机构评估及公开市场价格检索比对，标的公司实际控制人投资的上述名人字画支付的价格具有公允性。上述投资的名人字画购买时间主要集中于 2021年 12月、2022年 8月及 2023年 7月，中介机构于 2024年 1月现场核查时，上述名人字画仍由标的公司实际控制人控制及拥有，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述投资名人字画事宜与标的公司生产经营不存在相关性。 关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋投资名人字画的细节详见本题核查程序之第七条第二项。 （2）烟酒茶叶消费 标的公司实际控制人徐锁璋采购的高档烟酒主要用于其孙女满月宴（2021年）、别墅竣工庆典（2021年）、孙女周岁宴（2022年）、六十岁生日（2022年）、日常节假日及朋友聚会消耗，上述用途主要为标的公司实控人个人事项消费，不存在将上述采购的烟酒茶叶赠送客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费事宜与标的公司生产经营不存在相关性。 关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费的细节详见本题核查程序之第七条第三项。 （3）品牌箱包消费 标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌具有消费购买品牌箱包的爱好，经中国检验认证（集团）有限公司真伪鉴定及公开市场价格检索比对，上述购买的品牌箱包价格具有公允性；中介机构于 2023年 12月现场核查确认时，上述品牌箱包仍由标的公司实际控制人家族成员控制及拥有，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌品牌箱包消费事宜与标的公司生产经营不存在相关性。 关于本所律师核查标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌品牌箱包消费的细节详见本题核查程序之第七条第四项。 （4）村镇慈善捐赠 标的公司实际控制人徐锁璋慈善捐赠主要用于当地“通达路”“通达桥”修建、新桥中心小学捐赠、孤寡老人慰问及乡邻重疾治疗，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人徐锁璋村镇慈善捐赠事宜与标的公司生产经营不存在相关性。 关于本所律师核查标的公司实际控制人徐锁璋村镇慈善捐赠的细节详见本3、银行转账 银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。 4、代付装修款项 代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方为丹阳市新桥建筑工程有限公司。 针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，本所律师通过核查相关方银行流水、查看第三方结算明细及收款单据、访谈相关当事人、并查阅独立财务顾问取得的证明材料等方式进行了核实；具体的核查程序详见本所律师履行了的核查程序第四条至第七条内容。通过前述核查，标的公司向新通达集团拆出资金的用途符合实际情况，相关用途真实、明确。 （二）2023年 9月至今与新通达集团的资金拆借行为 针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内部规范。2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。 自2023年9月末至本补充法律意见书出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下： 单位：万元
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形 如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，支付新通达集团股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，本所律师已开展了较为详细的核查程序，具体详见本题本所律师履行了的核查程序第四条至第七条内容。 此外，本所律师在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确认了不存在代垫成本费用的情况。 据此，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。 四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为 （一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途 2021年至 2023年 9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项合计 316.07万元、196.64万元、113.40万元。根据姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过 5万元人民币以及单笔或累计存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情况如下：
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿向新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等。 （二）标的公司 2023年 9月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为整改情况 1、他人代收整改情况 报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。 为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。 自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自2023年9月末开始未再发生他人代收情况；自2023年10月末开始，合肥办事处的汽车仪表零售由第三方合肥安商溙贸易有限公司对外零售，其与标的公司对公转账结算；自2023年11月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背景的票据往来，对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自2023年12月末开始，精锐检测部分对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。 标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求客户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员工个人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止个人卡收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。 标的公司通过进一步完善了资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审验、责任追究的控制与规范。 自2023年12月末至本补充法律意见书出具之日，未再新增发生他人代收事项。 2、转贷整改情况 自 2023年 12月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转贷款项，2024年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷款合同的方式解决。 针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如下： （1）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷。 （2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明文件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件。 （3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，强化风险管控，保障内部控制有效执行。 （4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。 据此，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自 2024年起，标的公司未再发生新的转贷行为。 3、资金占用整改情况 针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月末，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内部规范。 同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东新通达集团（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：“自 2023年 9月 30日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、分公司输送利益。 声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关联方提供担保。 声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、分公司因 2023年 9月 30日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上市公司进行追偿。 前述承诺是无条件且不可撤销的。 声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。” 自 2023年 9月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。 综上，自 2023年 9月末至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024年初起至本补充法律意见书出具之日，不存在他人代收及转贷情况。 五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。 （一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因 2021年、2022年和 2023年，标的公司实际控制人徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来的情况如下：
姚伟芳堂姐日常从事民间小额放贷业务；综合家庭资金安排及提高资金使用效率考虑，2021年，姚伟芳合计向其堂姐转账 483.00万元用于向自然人提供资金借贷服务，上述借贷资金主要流向于陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等自然人；经向姚*芳、陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等核查确认（上述访谈人员回款金额占整体借贷资金回款金额的 80%以上），上述资金流向为借贷关系，主要用于上述自然人自身资金周转需求，与标的公司日常生产经营不相关。 2021年、2022年和 2023年，姚伟芳提供借贷资金流向情况如下：
根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部印发的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发[2019]24号）的规定，“违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚”。其中，“经常性地向社会不特定对象发放贷款”是指2年内向不特定多人（包括单位和个人）以借款或其他名义出借资金10次以上；贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按照1次计算。 对于姚伟芳于2021年向其堂姐转账的483万元款项，姚伟芳堂姐在收到前述资金后在2021年对外提供了8次贷款、在2022年对外提供了1次贷款；截至2023年6月8日，前述借贷资金均已收回。另，该资金并非姚伟芳向其堂姐提供的借款，且姚伟芳未就该笔资金提供向其堂姐收取利息。据此，姚伟芳的前述行为不属于《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发[2019]24号）所规定的非法放贷行为。 丹阳市公安局已出具关于姚伟芳不涉及非法放贷的专项合规证明，确认姚伟芳不存在非法放贷行为，不存在涉及非法放贷、非法经营或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，未因非法放贷而受到行政处罚，亦不存在正在进行或即将被立案调查的涉及非法放贷的刑事案件或行政案件。 据此，姚伟芳上述向自然人提供资金借贷服务的行为，不构成非法放贷或非法经营。 （三）市场经理多次小额收、取现金的原因 2021年、2022年和 2023年，标的公司市场经理收、取现金的情况主要为朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下： 单位：万元
对于市场经理胡祖荣主要取现用于牌友娱乐事项，本所律师通过获取其个人流水、查看其与朋友日常微信聊天记录、查看其关于上述款项日记账及访谈其朋友进行确认核实；其中本所律师访谈朋友的范围为其主要参与娱乐活动（2021年 1月至 2024年 6月与胡祖荣现金往来净额前十人员）的孙*军、钱*伟、聂*康等 10人，上述 10人于 2021年 1月至 2024年 6月向胡祖荣转账用于换取现金的金额占胡祖荣累计收款换取现金金额的 75%，上述 10人于 2021年 1月至 2024年 6月与胡祖荣转账的净额占全部牌友与胡祖荣转账净额的 88%；上述牌友与胡祖荣之间均系好友关系，主要为当地私营企业老板，具备对应的经济实力参与上述娱乐活动。上述娱乐活动与标的公司业务不存在相关性，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。 胡祖荣已因其个人原因于 2024年 11月 15日辞去标的公司监事、监事会主席职务；胡祖荣的该等辞任行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。 且标的公司已同步开展监事补选，于 2024年 11月 15日当日召开了监事会，提名陈莉萍为股东代表监事候选人，该议案尚需标的公司股东大会审议通过。 综上，2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，上述资金往来及存取现金情况均有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂的情形。 此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。根据丹阳市公安局于出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪记录。（未完）  |