骏成科技(301106):江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）
原标题:骏成科技:江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿） 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 一、上市公司声明.................................................................................................... 1 二、交易对方声明.................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释义................................................................................................................................ 5 重大事项提示.............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 10 二、募集配套资金情况.......................................................................................... 13 三、本次重组对上市公司影响.............................................................................. 13 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 15 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 17 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................... 19 重大风险提示.............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27 二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 28 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 31 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 31 二、本次交易方案概述.......................................................................................... 35 三、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 36 四、募集配套资金具体方案.................................................................................. 40 五、本次交易的性质.............................................................................................. 42 六、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 43 七、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 45 八、交易各方重要承诺.......................................................................................... 46 九、本次交易符合创业板重组标准...................................................................... 64 十、本次交易的必要性.......................................................................................... 65 十一、本次交易业绩承诺相关信息...................................................................... 69 释义 本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2023年 9月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 单位：万元
根据加期评估结果，自评估基准日 2023年 9月 30日以来，新通达 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2023年 9月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为 24,750.00万元。 （三）本次重组的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN型（含 HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及 TFT型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸 VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2024年 6月 30日，上市公司总股本 101,621,335股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 6,360,130股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示： 单位：股
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届董事会第二十三次会议、上市公司第三届董事会第二十五次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议、上市公司第三届监事会第十六次会议、上市公司第三届监事会第十九次会议与上市公司第三届监事会第二十一次会议审议通过； 2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过； 3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过； 4、本次交易已经骏成科技 2024年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股 5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本摘要“第一节本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。 2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。 1、业绩承诺 （1）业绩承诺期 本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2024年度、2025年度及 2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在 2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 （2）业绩承诺方和盈利承诺 各方确认，在盈利承诺期内的目标公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。 交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺： 标的公司 2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即 2024年度当期承诺净利润不低于 2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于 5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。 各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 2、业绩承诺补偿 标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： （1）标的公司 2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%； （2）标的公司盈利承诺期内 2025年度与 2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 80%； （3）标的公司 2026年度、2025年度与 2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 100%。 各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下： （1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易价格总额－以前年度累积已业绩补偿金额 为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。 （2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。 为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。 （3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。 为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。 若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 3、减值测试补偿 在盈利承诺期的第三个会计年度届满后 4个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下： （1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。 （2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。 （3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。 为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 4、补偿措施实施 在发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。 就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币 1元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： （1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。（未完）  |