亿能电力(837046):无锡亿能电力设备股份有限公司章程
原标题:亿能电力:无锡亿能电力设备股份有限公司章程 目 录 目录 ................................................................................................................................................ 1 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 8 第一节 股东..................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 22 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 26 第一节 董事....................................................................................................................... 26 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 30 第三节 董事会 .................................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 39 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 42 第一节 监事....................................................................................................................... 42 第二节 监事会 .................................................................................................................. 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 45 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 45 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 47 第十章 投资者关系管理 ........................................................................................................ 48 第十一章 股份减持与管理 ................................................................................................... 49 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 54 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 55 第十三章 修改章程 ................................................................................................................. 57 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律法规、规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件的规定，由无锡亿能电力设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2022年 9月 2日经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】2022号文同意注册，于 2022年 10月 13日在北京证券交易所上市。 第三条 公司注册名称： 中文：无锡亿能电力设备股份有限公司 英文：Wuxi Yinow Electric Equipment Co., Ltd. 第四条 公司住所：无锡市新区梅村锡达路 219号 第五条 公司注册资本为人民币 10115万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条 自本章程生效之日起，原无锡亿能电力设备股份有限公司章程废止。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司经营宗旨：立足电力技术进步、坚持不断创新，创造较好的经济效益和社会效益，尽力为客户、合作伙伴、股东、员工和社会创造更多价值，成为负责任、有影响力、受尊敬的国际化综合公司。 公司的经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；新能源原动设备销售; 新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；软件开发；货物进出口；许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。公司经营范围以登记为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十三条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值 1元。公司所有股份均为普通股。 第十四条 公司股票采用记名方式，公司股票应依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 第十五条 公司是由无锡亿能电力设备有限公司整体变更设立的股份有限公司， 公司设立时股份总数为 50,100,000 股。 公司发起设立时，发起人名称及股本结构如下：
第十六条 公司的股份总数为 10115万股，均为人民币普通股。 第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司董事会决定并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第（三）、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让。 公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公司股票公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自上市之日起 12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十六条 公司的股份持有人为公司股东。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资源。 第二节 股东大会的一般规定 第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议本章程规定须经股东大会通过的交易事项和对外提供财务资助事项； （十四）审议批准本章程第三十七条规定须经股东大会通过的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上款第（七）、（九）、（十）及（十五）项，及公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，及对本章程利润分配政策进行调整或者变更的，属于股东大会特别决议事项。 第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （三）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司为关联方提供担保的； （七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十八条 公司发生的下列关联交易，经董事会审议后由股东大会审议通过： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易（公司获赠现金资产、接受担保、或者单纯减免公司义务的债务除外）。董事会应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第三十九条 公司发生的下列对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财（不含银行理财）等交易事项，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易事项包括购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的交易行为，不包括设立或者增资全资子公司）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等；不含银行理财）；对外融资（不包括向银行贷款）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等。其中：与日常经营相关的交易行为包括但不限于购买原材料、燃料和动力、出售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、银行贷款等。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定 履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第四十一条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）北京证券交易所（以下也称“北交所”）认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 第四十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，还应当经股东大会审议通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点以通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，及时履行信息披露义务；董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9点30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会会议记录由董事会秘书负责。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免； （四）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 第七十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事会、监事会、连续 90日以上持有或者合并持有公司 3％以上股份的股东可以提出非独立董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非提案规定了任职期限或起始日期，新任董事、监事就任时间为提案通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人由董事会或者连续 90日以上单独或合计持有本公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由本公司股东大会选举产生； （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于 7日前发给本公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况； （四）本公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于 7日。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2名董事的委托代为出席会议。 第一百条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续 2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司建立独立董事制度，设立 2名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件的规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序。 第一百〇六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第一百〇七条 第一百〇七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第一百〇八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第一百〇九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百一十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第一百一十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第一百一十三条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事 2名，设董事长 1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司实际控制人无偿为公司提供担保的，免于履行董事会审议程序。 公司银行贷款、银行融资业务由董事长负责审批。 第一百一十八条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： （一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易 公司对外投资和购买、出售资产、委托理财（不含银行理财）等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于审议或披露。 交易定义同本章程第三十九条。 （二）对外担保 除本章程第三十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三）关联交易 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 （四）财务资助 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 （五）募集资金 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： 1、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募投项目实施地点； 6、调整募投项目计划进度； 7、使用节余募集资金。 前述 2、3、7、情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。 （六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 （七）上述交易事项未达到董事会审议标准的，由总经理负责审批。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 第一百二十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 2日前通知全体董事、监事和公司高级管理人员，经全体董事同意，临时董事会可随时召开。 临时董事会会议可以采用邮件送达、传真、电子通信或者其他方式通知，情况紧急的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、口头表决方式，也可以经召集人（主持人）、提议人同意，通过传真、电子邮件、会签等方式表决，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3年，连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司分支机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘（不含副总经理、财务负责人） （十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （十一）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和哦公司资产用于抵押融资的方案； （十二）批准不属于股东大会、董事会审议通过的关联交易事项，对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项，以及公司的借款融资事项； （十三）总经理或其近亲属为关联交易对方的,相应事项应由董事会审议通过。 （十四）本章程或董事会授予的其他职责。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十二条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。 第一百四十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）协助总经理工作； （二）负责分管部门的工作； （三）总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。 第一百四十五条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权： （一）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度； （二）拟定公司财务管理、资本运作、投资管理等方面的规章制度及实施方案； （三）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作； （四）按照公司会计师制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核； （五）审核公司财务报告和财务披露信息； （六）负责公司财务计划及运作监督； （七）监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配； （八）监督经营管理计划的制定和实施； （九）审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环； （十）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告； （十一）完成董事会或总经理交办的其他工作。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3的，公司应当在 2个月内完成监事补选。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 第一百五十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2名股东代表和 1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见； （二）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百六十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开 5日前送达全体监事，临时会议因情况紧急且全体监事一致同意的，不受通知时间的限制，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视全体股东的合理投资回报，在兼顾公司持续发展的基础上，决定每年分红的比例。 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配股利。 公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，在满足生产经营资金需求且不存在影响利润分配的重大支出事项的前提下，优先采取现金方式分配股利，且最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的 30%。 第一百六十九条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司董事会负责公司内部审计制度的制定。公司设置审计部，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电话、传真、电子邮件方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、公告、网络、电话、传真或其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在北京证券交易所上市期间，应按照有关法律、行政法规、部门规章及北京证券交易所相关规定及时编制定期报告和临时报告并依法披露。公司董事会应制定公司的《信息披露事务管理制度》，规范公司的信息披露行为。 第十章 投资者关系管理 第一百八十二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。 第一百八十三条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。 第一百八十四条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理的相关事务。 第一百八十五条 公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期报告和临时报告）、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。 第一百八十六条 投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向人民法院提起诉讼。 第一百八十七条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第一百八十八条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中谈论的内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （四）其他内容。 第十一章 股份减持与管理 第一百八十九条 公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过 3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过 6个月；拟在 3个月内减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本章程第一百九十五条规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 第一百九十条 公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。 减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 第一百九十一条 公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的 15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本章程第一百八十九条规定履行持续信息披露义务。 减持计划内容和减持时间区间应当符合本章程第一百八十九条规定。 第一百九十二条 公司大股东、实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用本章程第一百八十九条至第一百九十一条及第一百九十五条有关规定。 第一百九十三条 公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。 第一百九十四条 具有下列情形之一的，公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份： （一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的； （三）中国证监会及北交所规定的其他情形。 第一百九十五条 公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形： （一）最近 20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格； （二）最近 20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产； （三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后 6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。 第一百九十六条 公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份： （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3个月的； （三）中国证监会及北交所规定的其他情形。 第一百九十七条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第一百九十八条 公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。 第一百九十九条 公司董监高以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司增发新股、实施股权激励，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二百条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 第二百〇一条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。 一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守关于大股东减持股份的相关要求。 第二百〇二条 公司大股东、实际控制人、董监高应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况；公司大股东、实际控制人存在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。 公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。 公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。 第二百〇三条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行关于股份减持的相关要求。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （未完）  |