临港REIT (508021): 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)(申报稿)
原标题:临港REIT : 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)(申报稿) 目录 第一部分 前言 ............................................................................................................................... 2 第二部分 释义 ............................................................................................................................... 5 第三部分 基金的基本情况 ......................................................................................................... 13 第四部分 基金的历史沿革 ......................................................................................................... 15 第五部分 基金份额的发售 ......................................................................................................... 16 第六部分 基金份额的上市交易和结算 ..................................................................................... 19 第七部分 基金合同当事人及权利义务 ..................................................................................... 22 第八部分 基金份额持有人大会 ................................................................................................. 33 第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ......................................................... 42 第十部分 基金的托管 ................................................................................................................. 44 第十一部分 基金份额的登记 ..................................................................................................... 45 第十二部分 基金的投资 ............................................................................................................. 47 第十三部分 利益冲突及关联交易 ............................................................................................. 52 第十四部分 基金的扩募与基础设施项目购入 ......................................................................... 61 第十五部分 基金的财产 ............................................................................................................. 63 第十六部分 基础设施项目运营管理 ......................................................................................... 65 第十七部分 基金资产估值 ......................................................................................................... 69 第十八部分 基金费用与税收 ..................................................................................................... 75 第十九部分 基金的收益与分配 ................................................................................................. 79 第二十部分 基金的会计与审计 ................................................................................................. 81 第二十一部分 基金的信息披露 ................................................................................................. 83 第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ..................................................... 91 第二十三部分 违约责任 ............................................................................................................. 94 第二十四部分 争议的处理和适用的法律 ................................................................................. 95 第二十五部分 基金合同的效力 ................................................................................................. 96 第二十六部分 其他事项 ............................................................................................................. 97 第二十七部分 基金合同内容摘要 ............................................................................................. 98 第一部分 前言 一、订立本基金合同的目的、依据和原则 （一）订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。 （二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5号——临时报告（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。 （三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。 二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。 基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。 三、国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入基础设施项目的变更注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 四、本基金为基础设施证券投资基金。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 本基础设施基金以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。 五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上交所上市，不开放申购与赎回。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。 六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定的其他义务。 八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 十、本基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与本次扩募并新购入基础设施项目交易相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险、信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险、政策变更风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等，具体请见招募说明书风险揭示部分。 第二部分 释义 在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1. 基金/本基金/基础设施基金：指国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金。 2. 基金管理人/国君资管：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3. 基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。 4. 基金合同/《基金合同》/本基金合同/本合同：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 5. 基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任何有效修订、补充或更新。 6. 运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、各项目公司、各运营管理机构签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 7. 监管协议/《监管协议》：指基金管理人、监管银行与各项目公司签署的《资金监管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 8. 股权转让协议/《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买各项目公司 100%股权事宜，资产支持证券管理人与各原始权益人签署的《股权转让协议》，及对前述协议的任何有效修订及补充。 9. 股东借款协议/《股东借款协议》：就资产支持证券管理人分别与各项目公司签署的《股东借款协议》的统称及对前述协议的任何有效修订和补充。 10. 招募说明书/《招募说明书》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 11. 基金份额发售公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》、本基金相关扩募份额发售公告及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新（如有）。 12. 基金产品资料概要：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 13. 上市交易公告书：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》、本基金相关扩募份额上市交易公告书及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 14. 基金份额询价公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》、本基金相关扩募份额询价公告及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新（如有）。 15. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 16. 《民法典》：指 2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2020年 5月 28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 17. 《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年 12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 18. 《证券法》：指 1998年 12月 29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 19. 《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 20. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 21. 《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 22. 《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委 2020年 4月 24日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 23. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 7日颁布并实施，并经 2023年10月 20日中国证监会《关于修改<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）>第五十条的决定》修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 24. 上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5号——临时报告（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 25. 证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021年 1月 29日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 26. 基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021年 2月 8日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 27. 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021年 2月 5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 28. 业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。 29. 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 30. 扩募原始权益人：指基础设施基金新购入基础设施项目的原所有人。就本基金而言，扩募原始权益人指上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）。 31. 首发原始权益人：指基础设施基金以初始募集资金购入的基础设施项目的原所有人。 就本基金而言，首发原始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤”）、上海临港华平经济发展有限公司（以下简称“临港华平”）。 32. 原始权益人：扩募原始权益人、首发原始权益人的合称。 33. 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划（以下简称“首发专项计划”）资产支持证券，本基金以扩募募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划（以下简称“扩募专项计划”）资产支持证券。 34. 基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。 35. 新购入基础设施资产/新购入物业资产：指国君资管临港创新智造产业园 2期基础设施资产支持专项计划拟通过持有上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥绿洲”）100%股权而间接持有的位于“上海市浦东新区秀浦路 2555号”的（1）漕河泾科技绿洲康桥园区（一期）1、2、8、11-14幢，（2）漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-1）15、18-25幢，（3）漕河泾科技绿洲康桥园区（二期-2）28-33幢；对应《上海市房地产权证》证号为沪房地浦字（2014）第 220363号、《不动产权证书》证号为沪（2018）浦字不动产权第 058996号（以下统称“康桥项目”）。 36. 首发基础设施资产/首发物业资产：指国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划通过上海临樟经济发展有限公司（以下简称“上海临樟”）持有的位于“上海市奉贤区正琅路 19号”的临港奉贤智造园一期（对应《不动产权证书》编号为“沪（2020）奉字不动产权第 026831号”）、通过上海临平经济发展有限公司（以下简称“上海临平”）持有的位于“上海市奉贤区新杨公路 1566号”的临港奉贤智造园三期（对应《不动产权证书》编号为“沪（2020）奉字不动产权第 026834号”）。 37. 基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的底层不动产资产。就本基金而言，指临港奉贤智造园一期、临港奉贤智造园三期、康桥项目的合称。 38. 特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 39. 新购入基础设施项目公司/新购入项目公司：指持有新购入基础设施资产的公司，就本基金而言，指康桥绿洲。 40. 首发基础设施项目公司/首发项目公司：指持有首发基础设施资产的项目公司。就本基金而言，指上海临樟、上海临平。 41. 基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。 就本基金而言，指上海临樟、上海临平、康桥绿洲的合称。 42. 基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。 43. 首发运营管理机构：指按照运营管理服务协议的约定提供首发基础设施项目运营管理服务的机构，就本基金而言，指临港奉贤。 44. 扩募运营管理机构：指按照运营管理服务协议的约定提供新购入基础设施项目运营管理服务的机构，就本基金而言，指上海临港联合发展有限公司（以下简称“临港联合”）。 45. 运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理服务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构。就本基金而言，指临港奉贤、临港联合的合称。 46. 资产支持证券管理人/证券管理人：指专项计划及资产支持证券的管理人，为上海国泰君安证券资产管理有限公司。 47. 资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为中国银行股份有限公司上海市分行。 48. 中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 49. 上交所：指上海证券交易所。 50. 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 51. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 52. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 53. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 54. 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 55. 战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资者配售协议的投资者。 56. 公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。 57. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 58. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 59. 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 60. 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 61. 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 62. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 63. 销售机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 64. 场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 65. 场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 66. 会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 67. 登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 68. 登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 69. 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 70. 证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 71. 基础设施基金资金账户：指基金托管人根据本基金合同、相关法律法规、业务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。 72. 基础设施项目运营收支账户：指资金监管银行根据本基金合同、相关法律法规、业务规则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入、收取基础设施项目处置收入、运营管理机构支付的流动性支持金（如涉及）及其他基金管理人认可的款项，并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户（其中就首发项目公司而言，指其监管账户及基本账户，就新购入项目公司而言，指其监管账户）。 73. 开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 74. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 75. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 76. 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 77. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 78. 基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。 79. 存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。 80. 工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 81. 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外。 82. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为。 83. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 84. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关系变更的行为。 85. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 86. 元：指人民币元。 87. 基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；具体法律法规另有规定的，从其规定。 88. 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 89. 基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。 90. 基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。 91. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 92. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 93. 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 94. 扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途。 95. 定向扩募：指基础设施基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过 35名。扩募发售方式具体以经基础设施基金份额持有人大会确认的方式为准。 96. 本次交易：指本基金通过扩募发售募集资金，用于投资国君资管临港创新智造产业园 2期基础设施资产支持专项计划，以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权。 97. 规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。 98. 规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 99. 规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 100. 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，具体信息参见招募说明书。 101. 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，具体信息参见招募说明书。 102. 会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，具体信息参见招募说明书。 103. 流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。 104. 不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、公共卫生事件、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 105. 中国：指中华人民共和国。 第三部分 基金的基本情况 一、基金名称 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金。 二、基金的类别 基础设施证券投资基金。 三、基金的运作方式 契约型封闭式。 除本合同另有约定外，本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对基础设施项目公司的权益性或债性投资。 本基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效之日起 43年，本基金在此期间内封闭运作并在符合约定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。 在存续期内，本基金不接受申购、赎回。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理转托管业务转至场内并在基金上市后交易。 四、上市交易场所 上海证券交易所。 五、基金的投资目标 本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。 六、基金份额总额和合同期限 中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为 2亿份；就扩募发售而言，中国证监会准予本基金第二次募集（即首次扩募）的基金份额总额为【】亿份。 除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 43年。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。 七、基金份额的定价方式和认购费用 本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并已在基金份额发售公告中披露，认购价格为 4.120元/份。 本基金扩募份额的发售价格或定价方式，由基金管理人根据本基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目市场价值等有关因素合理确定，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。 第四部分 基金的历史沿革 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金由上海国泰君安证券资产管理有限公司依照有关法律法规进行募集，并经中国证监会 2022年 8月 30日证监许可〔2022〕1978号文注册，《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》自 2022年 9月 22日生效。 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金就基金变更事宜向中国证监会进行变更注册，并取得中国证监会证监许可【20XX】X号《关于准予国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》，变更注册内容主要涉及基金的扩募并新购入基础设施项目相关事项等内容，并相应修订基金合同。【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通过了《关于国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募并新购入基础设施项目的议案》。 自修改后的基金合同生效之日起（具体以基金管理人届时公告为准），原基金合同自同日起失效，本基金正式完成变更，本基金当事人将按照修订后的基金合同享受权利并承担义务。 第五部分 基金份额的发售 本基金扩募份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。 一、基金扩募份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准 （一）扩募发售时间 本基金的扩募份额发售业务拟在本基金获得变更注册批复、基金份额持有人大会决议生效后择机实施，具体时间安排详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （二）扩募发售方式 本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。其中，向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。 本基金首次扩募的份额发售方式为定向扩募或基金份额持有人大会届时决议确定的其他方式，具体安排详见基金扩募方案、基金招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告。 （三）扩募发售对象范围及选择标准 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用公开扩募方式的，公开扩募可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的，本次基金扩募发售对象为具备届时有效法律法规规定认购条件且符合基金份额持有人大会决议规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发售对象。 本次基金定向扩募的发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且发售对象不超过 35名。如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、上交所相关规定，以竞价方式确定。 定向扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中披露的情况为准。 （四）基金的扩募份额 遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人综合新购入基础设施项目评估价值及相关市场因素确定本次拟发售金额不超过【】亿元（含），本次扩募拟发售份额数量上限根据上述发售金额上限计算确定。本次扩募发售待中国证监会对本基金变更注册予以批复，经基金份额持有人大会表决通过后实施。 二、本基金特定投资者认购扩募份额及持有期限 根据《新购入基础设施项目指引》，基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的扩募原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额，占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，中国证监会认定的情形除外。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的，其它参与定向扩募的投资者持有本基金的扩募份额期限自扩募份额上市之日起 6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》相关规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18个月内不得转让。 最终定向扩募的特定投资者名称、扩募份额数量以及限售期安排等以发行情况报告书中披露的情况为准。 三、定价基准日、认购价格及定价原则 本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用公开扩募方式的，本次公开扩募的发售价格应当由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20个交易日或者前 1个交易日的基础设施基金交易均价。 如基金份额持有人大会决议本次扩募发售采用定向扩募方式的，本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20个交易日基础设施基金交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前 20个交易日基础设施基金交易总量。 如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、上交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及上交所监管规则的规定，以竞价方式确定。 关于本次扩募发行定价的具体安排，以基金管理人后续披露的基金份额持有人大会决议及相关发售公告中披露为准。 四、募集期利息的处理方式 有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为基金份额，具体金额以登记机构的记录为准。 五、发行前累计收益的分配方案 本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。 六、扩募发售失败的情形及处理方式 基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败： 1、基金扩募份额总额未达到变更注册批复准予注册规模的 80%； 2、扩募原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售； 3、导致基金扩募发售失败的其他情形。 基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后 30日内返还投资人已交纳的款项，并加计中国人民银行同期存款利息。 第六部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将申请在上海证券交易所上市交易。 一、基金份额的上市交易 （一）基金份额的上市交易 本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs业务办法》等有关规定。 基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后，方可上市交易。 （二）上市的证券交易所 上海证券交易所。 （三）上市时间 基金合同生效后，在符合法律法规及上交所业务规则规定的上市条件的情况下，本基金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。 本基金已于 2022年 10月 13日起在上交所上市交易，基金管理人已于 2022年 10月 10日依据法律法规规定在规定媒介上刊登《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。 （四）上市交易的规则 本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。 （五）上市交易的费用 上市交易的费用按照上交所有关规定办理。 （六）上市交易的停复牌 上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 （七）终止上市 基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并报中国证监会备案： 1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件； 2、基金合同期限届满； 3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易； 4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。 基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。 （八）基金份额收购及份额权益变动 1、投资者及其一致行动人的承诺 投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺： （1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。 （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖本基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。 2、要约收购 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。 本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。 以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 3、免于发出要约的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。 除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。 （九）扩募基金份额的上市 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。 （十）相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。 二、基金份额的结算 本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。 第七部分 基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所：上海市黄浦区南苏州路 381号 409A10室 法定代表人：陶耿 成立时间：2010-08-27 统一社会信用代码：91310000560191968J 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币 20亿元 存续期间：持续经营 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可[2010]631号 联系电话：021-38676999 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用； （4）发售基金份额； （5）按照规定召集基金份额持有人大会； （6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机依法应当承担的责任不因委托而免除； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于： a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等； b）为基金的利益通过专项计划间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会/执行董事（董事）的报告、审议批准基础设施项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理等。 （14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）； （16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则； （17）遴选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关基础设施项目； （18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售； （19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）； （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； （21）调整运营管理机构的运营管理费标准； （22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构； （23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于： （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜； （2）办理基金备案和基金上市所需手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格； （9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表； （10）编制基金定期与临时报告； （11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益； （14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务； （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为； （24）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期存款利息在基金募集期结束后 30日内退还基金扩募份额认购人； （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （26）建立并保存基金份额持有人名册； （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等； c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同； e）制定及落实基础设施项目运营策略； f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； i）实施基础设施项目维修、改造等； j）负责基础设施项目档案归集管理； k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； l）依法披露基础设施项目运营情况； m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； p）中国证监会规定的其他职责。 （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第 d）至 i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除； 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。 （29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1次； 委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案； （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失； b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为； c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职； d）任一物业资产对应的连续三个资产运营收入回收期内未实现以下全部目标的：（1）任一物业资产实现的 EBITDA达到对应期间的 EBITDA目标金额的 80%；及（2）任一物业资产的资产运营收入回款比例达到 80%； e）法律法规及中国证监会规定的其他情形。 若发生上述第 a）-c)种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起 6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第 d）-e）种情形的，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构； （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估： a）基础设施项目购入或出售； b）本基金扩募； c）提前终止基金合同拟进行资产处置； d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 （32）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益； （33）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务； （34）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等； （35）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 3、投资管理议事机构 基金管理人设立投资管理议事机构，对基础设施项目运营管理重大事项采取集体决策制度，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权自行决策的与运营管理相关重大事项的决策。 （1）职权范围 投资管理议事机构的职责包括： a）通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的相关股东权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等； b）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案； c）审议金额占基金净资产 5%及以下的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； d）审议金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； e）审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、对于基金扩募事项的建议及方案，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决； f）运营管理机构提议审议的、法律法规规定或基金文件约定的其他与运营相关的重大事项。 （2）人员构成 投资管理议事机构委员共有 5个席位，均由基金管理人委派（由公司总裁，公司督察长、首席风险官（或风险管理负责人员）、不动产投资部分管领导及相关专业委员组成）。具体人员如下： 陶耿先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司党委书记、副董事长、总裁兼财务负责人； 叶明先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分公司总经理； 吕巍先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司合规总监、督察长、首席风险官，兼任法务监察部总经理； 徐刚先生，上海国泰君安证券资产管理有限公司总裁助理、首席投资官（CIO）； 王红莲女士，上海国泰君安证券资产管理有限公司风险管理部总经理、职工监事。 （3）议事规则 投资管理议事机构议事形式分为线上和线下两种，在发生投资管理议事机构审议事项时，由任意一名委员或基金经理负责召集并决定议事形式。 若投资管理议事机构全体委员无法就审议事项在线上达成一致意见时，则由任意一名委员或基金经理负责就同一审议事项召集线下会议。 投资管理议事机构线下会议审议事项须经三分之二以上（含三分之二）委员表决通过后方可实施。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 1号 法定代表人：葛海蛟 成立时间：1983年 10月 31日 批准设立机关：中国银行业监督管理委员会 批准设立文号：B0003H111000001 组织形式：股份有限公司 注册资本：29,438,779.1241万元人民币 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：关于核准中国银行证券投资资金托管人资格的批复（证监基字[1998]24号）；中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批复（银复[2002]56号） （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用； （3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、专项计划托管账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益； （5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定； （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、专项计划托管账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行； （23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 三、基金份额持有人的权利与义务 基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （一）基金份额持有人的权利和义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务； （8）拥有权益的基金份额达到 10%和后续每增加或减少 5%时，投资者及其一致行动人应当按照《REITs业务办法》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照《REITs业务办法》的规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。 特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金份额在持有期间不允许质押； （12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务 1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责； 3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等； 5、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续； 6、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 7、法律法规及相关协议约定的其他义务。 第八部分 基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、召开事由 （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： 1、提前终止基金合同； 2、更换基金管理人、基金托管人； 3、转换基金运作方式； 4、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 5、变更基金类别； 6、本基金与其他基金的合并； 7、对基金的投资目标、投资策略等作出调整； 8、变更基金投资范围； 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 11、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； 12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； 13、本基金进行扩募； 14、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； 15、本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； 16、延长基金合同期限； 17、除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管18、修改基金合同的重要内容； 19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 （二）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会： 1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用； 2、基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长； 3、按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； 4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； 5、因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； 6、因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； 7、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改； 8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务； 9、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能； 10、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基金合同； 11、本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同； 12、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决； 13、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改； 14、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日； 15、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金（但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外）； 16、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 二、提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。 三、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集； （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合； （五）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰； （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1、会议召开的时间、地点和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等； （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力； （四）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等； （五）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。 五、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （一）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （未完）  |