航发动力(600893):中国航发动力股份有限公司关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易
中国航发动力股份有限公司 关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）及全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）分别拟以自有资金 2,000万元通过非公开协议方式向中国航发燃气轮机有限公司（以下简称燃机公司）出资（以下简称本次增资或本次关联交易）。 ? 同时燃机公司拟在产权交易机构公开征集意向方引入投资 1,000万元，公司及黎明公司本次增资的价格最终与在产权交易机构引入投资者的价格一致。 ? 燃机公司为公司控股股东及实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控股企业，本次增资构成关联交易。 ? 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上。 ? 本次增资已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次增资已取得国资主管部门批准。 ? 截至目前，本次关联交易尚未签署协议，燃机公司在产权交易机构征集意向方的工作尚未完成，公司及黎明公司增资后的持股比例尚不确定。燃机公司在市场竞争过程中，可能受宏观经济、行业政策等影响，导致市场预测不及预期，未来经营情况存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 燃机公司是国内唯一拥有自主知识产权的燃气轮机研发制造企业，具备行业领先的综合能源方案解决能力，依托航空发动机完整的研发制造产业链，形成了自主高效的燃气轮机技术创新、质量控制、客户服务、运营管理等体系。为快速推动燃机业务市场化、产业化发展，燃机公司启动了增资扩股项目。为与燃机公司建立更加紧密的战略协同关系，深度参与燃机产业发展，分享未来民用燃机产业发展的红利，公司及全资子公司黎明公司分别拟以自有资金 2,000万元通过非公开协议方式向燃机公司进行增资。增资后，公司及黎明公司合计持有燃机公司股权比例约 2%。 公司于 2024年 11月 19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》，同意公司及黎明公司分别以自有资金 2,000万元通过非公开协议方式向燃机公司增资。公司董事对该议案进行表决时，关联董事杨森先生、李健先生、孙洪伟先生、吴联合先生、沈鹏先生已回避表决，6名非关联董事一致同意上述议案。公司第十一届董事会第四次会议召开前，公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议以全票同意审议通过该议案。 燃机公司委托中联资产评估集团有限公司以 2024年 3月 31日为基准日对燃机公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中国航发燃气轮机有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中联评报字[2024]第 941号）（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，燃机公司股东全部权益在评估基准日的价值为 185,953.86万元，评估增值率为 26.92%。 本次公司及黎明公司分别以非公开协议方式参与燃机公司增资扩股，同时燃机公司将以评估值为依据在产权交易机构公开征集意向方，引入投资 1,000万元。 公司及黎明公司向燃机公司增资的价格最终与燃机公司公开征集意向方的增资价格保持一致。因燃机公司在产权交易机构征集意向方的工作尚未完成，公司及黎明公司增资后的持股比例尚不确定。 燃机公司为公司控股股东及实际控制人中国航发控股企业，本次增资构成与关联方共同投资，构成关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 燃机公司为公司控股股东及实际控制人中国航发控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方，本次增资构成与关联方共同投资，因此本次增资构成关联交易。 （二）关联方基本情况 中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，统一社会信用代码为 91110000MA005UCQ5P，注册资本为 5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司的关联关系：中国航发为公司控股股东及实际控制人。 股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其 70%、20%、6%、4%的股权。 履约能力：中国航发是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1.交易名称和类别 本次交易为与关联方共同投资。 2.增资标的的基本情况 企业名称：中国航发燃气轮机有限公司 统一社会信用代码：91210100MA0YLP14XF 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-5号（109-5号）19层 1901室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：卢继斌 注册资本：150,000万元人民币 成立日期：2019年 4月 25日 经营范围：许可项目：发电、输电、供（配）电业务。一般项目：汽轮机及辅机制造，汽轮机及辅机销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，海洋工程关键配套系统开发，余热发电关键技术研发，机械设备研发，新兴能源技术研发，在线能源监测技术研发，合同能源管理，热力生产和供应，供冷服务，发电技术服务，通用设备修理，专用设备修理，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额 225,750万元、净资产148,803万元；2023年营业收入 39,710万元、净利润 529万元，以上数据已经审计。截至 2024年 9月 30日，资产总额 243,759万元、净资产 141,809万元；2024年 1-9月营业收入 4,151万元、净利润-7,004万元，以上数据未经审计。 （二）其他事项说明 截至目前，燃机公司产权清晰、经营正常，不存在抵押、质押及其他任何限制本次增资的情况。2024年1-3季度，燃机公司因部分项目未验收对收入造成影响，预计2024年第4季度陆续完成产品验收并确认收入。 燃机公司不是失信被执行人。燃机公司全体股东均已同意放弃行使针对本次增资的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次增资的优先权。 （三）增资价格 燃机公司委托中联资产评估集团有限公司以 2024年 3月 31日为基准日对燃机公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中国航发燃气轮机有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中联评报字[2024]第 941号）。根据《评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，燃机公司股东全部权益在评估基准日的价值为 185,953.86万元，评估增值率为 26.92%。 本次公司及黎明公司分别以非公开协议方式参与燃机公司增资扩股，同时燃机公司将以评估值为依据在产权交易机构，公开征集意向方引入投资 1,000万元。 公司及黎明公司向燃机公司增资的价格最终与燃机公司公开征集意向方的增资价格保持一致。 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 燃机公司在产权交易机构征集意向方的工作尚未完成，增资价格及公司及黎明公司增资后的持股比例尚不确定，因此尚未签署增资协议。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司及黎明公司本次参股投资燃机公司旨在与燃机公司建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产业发展红利。 公司及黎明公司目前经营状况良好，本次参与增资的资金为自有资金，且该关联交易事项遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计本次投资对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 六、风险提示 截止目前，本次交易尚未签署协议，燃机公司在产权交易机构征集意向方的工作尚未完成，公司及黎明公司增资后的持股比例尚不确定。 燃机公司在市场竞争过程中，可能受宏观经济、行业政策等影响，导致市场预测不及预期，未来经营情况存在不确定性风险。 七、本次关联交易应当履行的审批程序 （一）公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议以全票同意审议通过了本次增资；2024年 11月 19日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、李健先生、孙洪伟先生、吴联合先生、沈鹏先生回避表决，其余6名非关联董事均投赞成票。 （二）本次增资无需提交股东大会审议。 （三）本次增资已取得国资主管部门批准。 特此公告。 中国航发动力股份有限公司 董事会 2024年 11月 20日 中财网
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