祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
浙江天台祥和实业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购股份资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。 ● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8.90元/股（含）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 ● 相关风险提示： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 (一) 本次回购股份方案提议及董事会审议情况 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，2024年10月17日，公司控股股东汤友钱先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公司股份用于减少公司注册资本（注销股份）。 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会审次回购方案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-058）。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-065）。 （三）本次回购股份方案通知债权人情况 根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-066）。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 拟回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 （四） 拟回购股份的回购期限、起止日期 本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回 购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。按本次回购价格上限 8.90 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为561.80万股至1,123.60万股，约占公司总股本比例的1.63%至3.27%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 拟回购股份的价格或价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币8.90元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。 （七） 拟回购股份的资金来源 本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司截至本公告披露日的总股本 343,747,286 股为基础，按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000 万元、回购价格上限 8.90元 /股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日，公司总资产127,488.30万元，流动资产82,245.13万元，归属于上市公司股东的所有者权益为97,893.58万元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.84%、约占流动资产的比重为12.16%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为10.22%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元，不低于人民币5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年6月6日，公司披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-027），公司控股股东汤友钱先生及其一致行动人汤秋娟女士、汤娇女士计划自本公告披露之日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，合计增持公司股份的金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。截至2024年10月30日，上述增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计增持公司股份523.55万股，合计增持金额3,581.16万元，其中公司控股股东汤友钱先生增持公司股份140.89万股，增持金额 899.88 万元；公司董事、总经理汤娇女士增持公司股份 168.59 万股，增持金额1,073.71万元；汤秋娟女士增持公司股份214.07万股，增持金额1,607.57万元。上述增持计划尚未实施完毕，公司控股股东汤友钱先生及其一致行动人汤秋娟女士、汤娇女士后续将按照增持计划继续增持公司股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。 经公司核查和本人保证，公司监事胡锦阳先生、陈达满先生，副总经理崔海珍女士在2024年9月10日就任公司监事、高管前，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，其中监事胡锦阳先生通过集中竞价交易方式减持公司股票1.68万股（均为员工激励计划部分股票），监事陈达满先生通过集中竞价交易方式增持公司股票 0.4 万股，副总经理崔海珍女士通过集中竞价交易方式增持公司股票0.11万股，并在该期间通过集中竞价交易方式减持公司股票3.54 万股（包括员工激励计划部分股票），上述人员的交易行为系其本人根据二级市场的判断做出的自主投资行为。上述人员就任后，不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 经自查，公司其他董监高等人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持股份计划。 若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复： 截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持股份计划。 若上述人员后续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，2024年10月17日，公司控股股东汤友钱先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公司股份用于减少公司注册资本（注销股份）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年6月6日，公司披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-027），公司控股股东汤友钱先生及其一致行动人汤秋娟女士、汤娇女士计划自本公告披露之日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，合计增持公司股份的金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。截至2024年10月30日，上述增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计增持公司股份 523.55 万股，合计增持金额 3,581.16 万元，其中公司控股股东汤友钱先生增持公司股份 140.89 万股，增持金额 899.88 万元。上述增持计划尚未实施完毕，公司控股股东汤友钱先生及其一致行动人汤秋娟女士、汤娇女士后续将按照增持计划继续增持公司股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。 经自查，提议人汤友钱先生在提议前6个月内，除上述增持计划外，不存在其他买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。汤友钱先生在回购期间暂无减持股份计划。若汤友钱先生后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-066）。 （十六） 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； （4）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； （5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； （6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注销，并及时办理减少注册资本及修订公司章程等相关事宜； （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （8）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； （9）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 三、 回购预案的不确定性风险 本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2、本次回购方案需通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。 公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年10月30日）及2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年11月8日）登记在册的登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司分别于2024年10月31日、2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-062、2024-063）。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。 特此公告。 浙江天台祥和实业股份有限公司董事会 2024年11月20日 中财网
 |