南京医药(600713):南京医药2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期股票解锁暨上市公告
南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除 限售期股票解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为447,810股。 本次股票上市流通总数为 447,810股。 ? 本次股票上市流通日期为 2024年 11月 26日。 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28-30日召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会、监事会同意符合条件的激励对象解除限售，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员共 18名，可解除限售股数量为 447,810股。 一、本激励计划批准及实施情况 （一）履行程序 1、2021年 11月 29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2021年 11月 29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关 事项进行核查并出具了相关核查意见。 3、2021年 12月 1日至 2021年 12月 10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年 12月 15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年 12月 21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资 委原则同意本次激励计划。 5、2021年 12月 22日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。 6、2021年 12月 23日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2022年 1月 4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。 8、2022年 1月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022年 1月 26日披露了《南京医药股份有限公司 2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。 9、2022年 10月 26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 10、2022年 11月 21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022年 11月 23日披露了《南京医药股份有限公司 2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。 11、2023年 3月 29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4万股进行回购注销。因公司 2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。 12、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 13、2023年 4月 22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。 14、2023年 7月 6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。 15、2023年 7月 24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年 7月 26日完成注销。 16、2024年 1月 15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于 2024年 2月 2日上市流通。 17、2024年 4月 2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021年限制性股票激励计划已有 32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 104.1972万股进行回购注销。回购价格为 1.97元/股，回购资金为公司自有资金。 18、2024年 4月 8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起 45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。 19、2024年 6月 7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 29名激励对象已获授但尚未解除限售的 90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年 6月 12日完成注销。剩余 13.7万股待后续办理回购注销手续。 20、2024年 10月 28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）历次限制性股票解锁情况
2、2024年 4月 2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021年限制性股票激励计划已有 32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 104.1972万股进行回购注销。公司已在中登上海分公司办理完毕 29名激励对象已获授但尚未解除限售的 90.4972万股（含表中 15.4572万股）限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于 2024年 6月 12日完成注销。剩余 13.7万股待后续办理回购注销手续。 二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期股票解锁条件 根据 的规定， 《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下： （一）第一个限售期届满 本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2022年 11月 21日，公司本激励计划预留授予部分第一个限售期即将于 2024年 11月 21日届满。 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。 （二）第一个解除限售期解除限售条件已经成就 根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
三、本次激励计划激励对象股票解锁情况 本次共有 18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447,810股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.0342%，具体如下：
2、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 11月 26日； （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：447,810股； （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
五、法律意见书的结论意见 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2024年 11月 20日 中财网
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