托普云农(301556):股东大会及董事会议事规则修订对照表

时间：2024年11月20日 08:41:16 中财网

原标题:托普云农:股东大会及董事会议事规则修订对照表

浙江托普云农科技股份有限公司
股东大会及董事会议事规则修订对照表
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行了修订，内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-006）及相关制度。

相关议事规则具体内容修订如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况

条文定位	修改前条文	修改后条文
第一条	第一条 为规范浙江托普云农科技股份 有限公司（以下简称“公司”）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《浙江 托普云农科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制 定本规则。	第一条 为规范浙江托普云农科技股 份有限公司（以下简称“公司”）行 为，保证股东大会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东大会规则》 和《浙江托普云农科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。
第六条	第六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由。	第六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。
第九条	第九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。	第九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于百分之十。召集股 东应当在不晚于发出股东大会通知 时，承诺自提议召开股东大会之日至 股东大会召开日期间不减持其所持公
		司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
第十一条	第十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。	第十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第十四条	第十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 普通股股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，通知临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规 则第十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第十六条	第十六条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。	第十六条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解 释。
第十八条	第十八条 股东大会通知中应当列明会 议时间、地点。	第十八条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第二十条	第二十条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会	第二十条 公司应当在公司住所地或 《公司章程》规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和
	的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。	其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。
第二十一 条	第二十一条 公司股东大会采用其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明 其他方式的表决时间以及表决程序。	第二十一条 公司应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三 条	第二十三条 公司股东名册上记载的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所 持股份没有表决权，但出现以下情况 之一的，公司召开股东大会会议应当 通知优先股股东，并遵循《公司法》 及《公司章程》通知普通股股东的规 定程序。优先股股东出席股东大会会 议时，有权与普通股股东分类表决， 其所持每一优先股有一表决权，但公 司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关 的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更 公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股 东（不含表决权恢复的优先股股东）
		所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四 条	第二十四条 股东应当持身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出席 股东大会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。	第二十四条 股东应当持股票账户卡、 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效 身份证件。
第二十五 条	第二十五条 召集人应当根据股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名或名称及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第二十五条 召集人应当根据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
第二十七 条	第二十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持； 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规 则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第二十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本 规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第三十一 条	第三十一条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表
		决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第三十七 条	第三十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过其他方式投票的股东或其代理人， 有权查验自己的投票结果。	第三十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或者其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第三十八 条	第三十八条 股东大会会议现场结束时 间不得早于其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第三十八条 股东大会会议现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第三十九 条	第三十九条 股东大会决议中应当列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的	第三十九条 股东大会决议应当及时 公告，其中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比
	表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第四十二 条	第四十二条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会	第四十二条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第四十五 条	第四十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第四十五条 公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合 法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。
第四十 六条	新增第四十六条，条文号相应顺延。	第四十六条 在本规则规定期限内，公 司无正当理由不召开股东大会的，证 券交易所有权对公司挂牌交易的股票 及衍生品种予以停牌，并要求董事会 作出解释并公告。
第四十 七条	新增第四十七条，条文号相应顺延。	第四十七条 股东大会的召集、召开和 相关信息披露不符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》要求的，中国证监会及其派出 机构有权责令公司或相关责任人限期 改正，并由证券交易所采取相关监管 措施或予以纪律处分。
第四十 八条	新增第四十八条，条文号相应顺延。	第四十八条 董事、监事或董事会秘书 违反法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定， 不切实履行职责的，中国证监会及其 派出机构有权责令其改正，并由证券 交易所采取相关监管措施或予以纪律 处分；对于情节严重或不予改正的，
		中国证监会可对相关人员实施证券市 场禁入。
第四十九 条	新增第四十九条，条文号相应顺延。	第四十九条 本规则所称公告、通知 或股东大会补充通知，是指在符合中 国证监会规定条件的媒体和证券交易 所网站上公布有关信息披露内容。

因删减和新增部分条款，规则中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容修订外，《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变。

二、修订《董事会议事规则》情况

条文定位	修改前条文	修改后条文
第十五条	第十五条 会议主持人应当提请出席 董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可 的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董 事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其 他董事对未包括在会议通知中的提案 进行表决。	第十五条 会议主持人应当提请出席 董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他董事对未包括在会议通知中 的提案进行表决。

除上述内容修订外，《董事会议事规则》中的其他条款内容不变。

本次修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。


浙江托普云农科技股份有限公司董事会
2024年11月20日