万润股份(002643):2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 602名，本次解除限售的限制性股票数量为 6,900,960股，占公司目前总股本的 0.7420%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为 2024年 11月 22日。 公司于 2024年 11月 14日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司已按照《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，为符合解除限售条件的 602名激励对象所持有的 6,900,960股可解除限售的限制性股票办理了解除限售手续，现将具体情况公告如下： 一、本次激励计划概述 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为 2021年 9月 23日，以 9.78元/股的授予价格向符合授予条件的 610名激励对象授予共计 21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为 2021年 11月 4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下： （一）2021年 7月 15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。 2021年 7月 16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。 （二）2021年 7月 16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。 （三）2021年 7月 16日至 7月 26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年 9月 8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。 （四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021年 9月 8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开 2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将 2021年第一次临时股东大会由 2021年 9月 13日延期至 2021年 9月 15日召开。 （五）2021年 9月 11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 （六）2021年 9月 15日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年 9月 16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。 （七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6个月内（即 2021年 1月 15日至2021年 7月 15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021年 9月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。 （八）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021年 9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年 9月 24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。 （九）2021年 11月 2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以 9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。 授予登记完成后，公司总股本由 909,133,215股增加至 930,335,215股，授予的限制性股票上市日为 2021年 11月 4日。 （十）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，2022年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的 4名激励对象和 1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计 205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年 10月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。 （十一）2022年 11月 29日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年 11月 30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。 （十二）2022年 12月 22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 205,000股，占回购注销前公司总股本的 0.02%，回购金额共计 1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215股变更为 930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。 （十三）2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的 1名激励对象和 2022年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）的 2名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。 （十四）2023年 10月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年 10月 18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。 （十五）2023年 11月 9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023年 11月 10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。 （十六）2023年 11月 16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2023年 11月 17日。 （十七）2023年 12月 16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 24,060股，占回购注销前公司总股本的 0.0026%，回购金额共计 230,515.80元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,130,215股变更为 930,106,155股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。 （十八）2024年 10月 29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.23元/股）-2023年度每股派息额（0.3元/股）=8.93元/股；回购数量为：8名退休激励对象和 2名因个人原因离职激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计 137,150股。 上述议案已经公司第六届董事会独立董事 2024年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024年 10月 30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。上述回购事项尚需经公司将于 2024年 11月 28日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 （十九）2024年 11月 14日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第六届董事会独立董事 2024年第四次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2024年11月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-036）。 二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期届满的说明 根据《激励计划》有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 33%。本次激励计划授予的限制性股票于 2021年 11月 3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。 （二）解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）相关规定，公司对本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日：2024年 11月 22日 （二）本次解除限售的激励对象人数：602名。 （三）本次解除限售的限制性股票数量：6,900,960股，占公司目前总股本930,106,155股的 0.7420%。 （四）本次激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：
2、上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”已剔除涉及回购注销的限制性股票。 3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 （一）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021年 9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因公司本次激励计划所确定的 621名激励对象中，有 10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有 1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000股；另外有 11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由 621名调整为 610名，授予的限制性股票数量由 21,650,000股调整为 21,202,000股。 （二）根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 因公司于 2022年 6月 6日完成 2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.78元/股调整为 9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的 4名激励对象和身故的 1名激励对象所持有的全部限制性股票共计 205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 21,202,000股减少至 20,997,000股。 （三）公司于 2023年 9月 27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于 2023年 10月 17日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于 2023年 6月 9日完成 2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.525元/股调整为 9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的 1名激励对象和 2022年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）的 2名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 20,997,000股减少至 20,972,940股。 （四）公司于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因公司于 2024年 6月 6日完成 2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.23元/股调整为 8.93元/股。此外，公司对 8名退休的激励对象和 2名因个人原因离职的激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计 137,150股进行回购并注销。上述议案尚需经公司将于 2024年 11月 28日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数将由20,972,940股减少至 20,835,790股（注：含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）。 除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 五、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股本结构变动情况
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关法律法规规定，上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定，故本次解除限售后，高管锁定股数量增加 211,200股。 3、以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 4、以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。 六、备查文件 1、万润股份：第六届董事会第十次会议决议； 2、万润股份：第六届监事会第十次会议决议； 3、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议决议； 4、万润股份：第六届董事会独立董事 2024年第四次专门会议决议； 5、万润股份：监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查意见； 6、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。 特此公告。 中节能万润股份有限公司 董事会 2024年 11月 20日 中财网
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