浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 13 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 15 七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 16 重大风险提示 ......................................................................................................................... 18 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18 二、标的公司有关风险.......................................................................................... 19 三、其它风险.......................................................................................................... 21 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 22 二、本次交易具体方案.......................................................................................... 25 三、本次交易的性质.............................................................................................. 26 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 27 五、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 28 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 29 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 37 一、公司基本情况.................................................................................................. 37 二、前十大股东情况.............................................................................................. 37 三、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 38 四、最近三十六个月内控制权变动情况.............................................................. 39 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.............................................. 40 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................... 41 七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 41 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 42 一、发行股份购买资产交易对方.......................................................................... 42 二、募集配套资金认购方...................................................................................... 44 第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 46 一、浙江省一建建设集团有限公司...................................................................... 46 二、浙江省二建建设集团有限公司...................................................................... 49 三、浙江省三建建设集团有限公司...................................................................... 52 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................... 56 一、发行股份购买资产.......................................................................................... 56 二、募集配套资金.................................................................................................. 58 第六节 标的公司预估及定价情况 ...................................................................................... 60 第七节风险因素 ................................................................................................................... 61 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 61 二、标的公司有关风险.......................................................................................... 62 三、其他风险.......................................................................................................... 64 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................... 66 一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................. 66 二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况.............................................. 66 三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...................................... 67 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................. 68 第九节 独立董事意见 ........................................................................................................... 69 第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 71 一、上市公司及全体董事声明.............................................................................. 71 二、上市公司全体监事声明.................................................................................. 72 三、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................. 73 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（二）标的资产评估情况 本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体核准或备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次重组支付方式
（四）发行股份购买资产的具体情况
二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金额、所有者权益总额将发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东国资运营公司的原则性同意且国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序； 2、发行股份购买资产交易对方签订《发行股份购买资产协议》已经其内部决策机构同意； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理机构或其授权主体备案； 次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份（如需）； 4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序； 5、本次交易尚需经国有资产监督管理机构或有权国家出资企业批准； 6、本次交易尚需取得深交所审核通过； 7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （七）股份锁定安排 根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）锁定期安排”及“二、募集配套资金”之“（六）锁定期安排”。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 七、待补充披露的信息提示 标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性； 4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。 本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）标的资产基本情况待补充披露的风险 本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）宏观经济政策风险 标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。若国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。 （二）市场竞争加剧风险 建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。 （三）易涉诉风险 因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。 （四）履行业务合同过程中存在的价格风险 建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 （五）应收账款回收风险 建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。 （六）合同资产减值风险 标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。 三、其它风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能 建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出 “优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见，提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。 随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。 2、上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展 浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选 ENR全球250家最大国际承包商、中国承包商 10强、中国企业 500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括 G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立 60周年“百项经典暨精品工程”。 2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。 浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。 3、积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率 国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。 浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月下发《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。 4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。 （二）本次交易的目的 、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况 1 上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。 上市公司本次交易采用发行股份购买资产的方式，并同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。 2、提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报 本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。由于标的公司原本系上市公司体系内持续经营能力较强的子公司，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润预计将有所提升，本次交易的实施有利于增强上市公司的可持续发展能力，有利于增加上市公司股东回报。 3、增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力 标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利4、积极响应国家战略，推动新质生产力的发展 上市公司和标的公司是建筑行业新质生产力的践行者，以科技创新赋能中国建造，推动建筑施工业务向绿色化、智能化方向发展，着力建设安全、舒适、绿色、智慧的建筑，推动构建建筑业发展新模式，更好满足社会单位和人民群众对好房子的高品质需求。绿色化发展方面，上市公司作为绿色建造与安全浙江省工程研究中心、建筑绿色低碳技术浙江省工程研究中心、公共建筑数字化碳中和技术浙江省工程研究中心、浙江省建筑领域碳达峰碳中和联合实验室的主要成员单位，积极推进建筑领域碳达峰、碳中和关键技术研究和成果转化；标的公司承担了浙江省“尖兵”研发攻关计划项目课题“二氧化碳矿化高效协同利用固废技术”的研究，开展了“基于数字技术的仿古建筑绿色低碳建造技术”等专题研究；智能化发展方面，上市公司积极打造“未来建造中心”，智慧工地系统、工业化内装数字设计、钢构智能产线等成果在全国智能建造试点工作推进会上亮相；标的公司的“智能场馆5G+应用技术”聚焦大型体育场馆智慧运维，助力浙江省黄龙体育中心等亚运会场馆建设。此外，上市公司以绿色低碳节能环保和智能建造智慧运维技术打造浙建科创园，并和标的公司广泛参与了阿里巴巴达摩院、白马湖实验室、之江实验室等一系列学术类建设项目，以及欣旺达浙江锂欣产业园、海康威视智能安检产品产业化基地项目、甘里彩虹智能装备产业园等新兴领域的产业化项目。 因此，本次交易有利于促进上市公司与标的公司的协同优势进一步增强，有利于提升上市公司的科技创新和绿色化、智能化能力，推动上市公司进一步为新质生产力的发展作出贡献。 二、本次交易具体方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。 本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股 5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。 因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；本公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。 本公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金额、所有者权益总额将发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东国资运营公司的原则性同意且国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序； 2、发行股份购买资产交易对方签订《发行股份购买资产协议》已经其内部决策机构同意； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理机构或其授权主体备案； 次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份（如需）； 4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序； 5、本次交易尚需经国有资产监督管理机构或有权国家出资企业批准； 6、本次交易尚需取得深交所审核通过； 7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺
 |