浙江建投(002761):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”或“交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，同时，预计将不构成重大资产重组以及重组上市。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。 4、2024年 11月 5日，公司与国新建源基金就本次交易签署了《发行股份购买资产意向协议》。 5、公司就本次交易事项已按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 6、公司独立董事专门委员会召开了第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，认真审核了本次交易的相关文件，并同意提交公司董事会审议。 7、2024年 11月 19日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。 8、2024年 11月 19日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。 9、2024年 11月 19日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 10、2024年 11月 19日，公司与浙江省国有资本运营有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页） 浙江省建设投资集团股份有限公司董事会 2024年 11月 19日 中财网
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