浙江建投(002761):2024年第二次独董专门会议审核意见
第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议审核意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟发行A股股份购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企 业（有限合伙）所持浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的少数股权并向控股股东浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”） 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规以及《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议对 本次交易相关议案进行审议，形成意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、公司编制的《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相 关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。 3、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。 4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行 具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 5、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同 意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。 综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范 性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。 独立董事：杨杨 陈建根 邢以群 张美华 二零二四年十一月十九日 中财网
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