大洋电机(002249):第六届董事会第二十五次会议决议
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 11月 19日下午 15:30时在公司会议室召开第六届董事会第二十五次会议。本次会议通知于 2024年 11月 13日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，增强投资者信心，根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户中的13,350,998股回购股份用途进行变更，由“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续，剩余回购股份5,862,500股的用途仍为实施“员工持股计划或股权激励计划”。 《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。 根据公司股票期权激励计划自主行权情况及公司拟变更部分回购股份用途并注销以减少注册资本事项，公司拟变更注册资本，并对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更完成后，公司总股本由2,402,510,881股变更为2,413,907,073股，注册资本由人民币2,402,510,881元变更为2,413,907,073元。 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。 三、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。 关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为 6人。 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊载于 2024年 11月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》及其摘要。 该议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。 四、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。 关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为 6人。 为规范公司员工持股计划的实施，公司根据相关法律、法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司刊载于2024年11月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》。 该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。 五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划四期”员工持股计划相关事宜的议案》（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。 关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为 6人。 为保证“头部狼计划四期”员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“头部狼计划四期”员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4．授权董事会对公司《“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》作出解释； 5．授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构； 6．授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 7．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 8．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 该议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）通过。 六、审议通过了《关于提议召开 2024年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。 公司董事会定于2024年12月6日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。 《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊载于2024年11月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 20日 中财网
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