大洋电机(002249):大洋电机头部狼计划四期员工持股计划管理办法
“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法 为保证中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）“头部狼计划四期”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员等诚信勤勉地开展工作，推动公司业绩持续稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 第一章 总则 第一条 为规范公司“头部狼计划四期”员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了“头部狼计划四期”员工持股计划草案。 公司设立员工持股计划的目的及意义在于： 1．在日益激烈的市场竞争和日益复杂的全球经济发展环境下，为有效激励管理团队的创业拼搏精神，凝聚一批具备共同价值观的事业带头人，充分发挥其“头部狼”的引领作用，提升公司核心竞争能力； 2．建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，进一步强化“利益共享、风险共担”的团队意识，促进公司长期健康稳定发展，实现全体股东利益一致，最终实现公司成为全球电机及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商的企业愿景； 3．有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准 （一）员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3．最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4．董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； 5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 1．本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 2．所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同
（四）关于持股 5%以上股东参与员工持股计划的情况说明 公司持股 5%以上的股东徐海明先生参与本员工持股计划，拟认购份额 257.47万份，占员工持股计划总份额的 11.28%。徐海明先生为公司副董事长及总裁，负责公司的日常经营管理。考虑到徐海明先生为公司的发展做出了重大贡献，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此徐海明先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。 （五）持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符以及本员工持股计划草案出具法律意见。 第五条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过 2,282万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 第六条 员工持股计划的股票来源 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起六个月内完成标的股票购买。 第七条 员工持股计划标的股票的规模 以本员工持股计划的资金规模上限 2,282万元和公司 2024年 11月 19日收盘价 5.63元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约 405.33万股，约占公司现有股本总额的 0.17%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。 第八条 员工持股计划的存续期 1．本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。 2．本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 3．如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4．本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第九条 员工持股计划的锁定期 1．本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。 2．锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3．员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。 第四章 员工持股计划的管理 第十一条 管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第十二条 员工持股计划持有人 1．持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2．持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）； （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 第十三条 员工持股计划持有人会议 1．持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2．以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3．首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4．召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5．持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%（含）以上同意通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存； （7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 6．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7．单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第十四条 员工持股计划管理委员会 1．员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2．管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4．管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理： ①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜； ②锁定期届满后抛售股票进行变现； ③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配； ④办理持有人持股转让的变更登记事宜。 （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）持有人会议授权的其他职责。 5．管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6．管理委员会会议不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 7．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11．管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 12．管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 第十五条 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4．授权董事会对《公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》作出解释； 5．授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构； 6．授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 7．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 8．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第五章 员工持股计划的变更及终止 第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十七条 员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。 第十八条 员工持股计划的终止 1．本员工持股计划的存续期届满后且未展期，员工持股计划即终止。 2．本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。 3．本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4．如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配 第十九条 员工持股计划的资产构成 1．公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 2．现金存款和应计利息。 3．资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第二十条 员工持股计划存续期内的权益分配 1．在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有债务或作其他类似处置。 2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3．锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5．在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 6．本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内在二级市场上出售标的股票。 7．本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 8．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 9．在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 第二十一条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1．当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 2．本员工持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。 第二十二条 持有人权益的处置 1．取消持有人参与资格 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，其所持份额由公司管理委员会无偿收回其所持有的员工持股计划份额，并按管理委员会提议的方式处理： （1）持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）； （2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的； （3）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形； （4）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的； （5）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的； （6）管理委员会认定的其他情形。 针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则该份额对应的处置所得金额归公司所有。 2．持有人所持权益不作变更 发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额或权益不作变更： （1）职务变更但仍符合参与条件的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休； （3）持有人因个人原因辞职且与公司或下属子公司协商一致离职的，以及劳动合同到期后，公司或持有人选择不续签合同的； （4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的； （5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （6）管理委员会认定的其他情形。 3．股权变动 存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。 4．其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。 第七章 其他重要事项 第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 中山大洋电机股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 20日 中财网
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