大洋电机(002249):大洋电机实施员工持股计划（头部狼四期）之法律意见书
关于中山大洋电机股份有限公司 实施员工持股计划之 法律意见书 致：中山大洋电机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机“头部狼计划四期”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就本员工持股计划的相关事宜向公司相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。 本所仅就与大洋电机本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，而不对大洋电机本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供大洋电机实施本员工持股计划相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 大洋电机实施本员工持股计划的主体资格 （一） 大洋电机的前身中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）成立于 2000年 10月 23日。大洋电机系根据广东省人民政府于 2005年 12月 16日出具的《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号）批准，由大洋有限以整体变更方式于 2006年 6月 23日设立的股份有限公司。 （二） 2008年 5月 21日，根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行不超过 3,200万股新股获中国证监会核准。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“大洋电机”，股票代码为“002249”。 （三） 根据大洋电机现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：914420007251062242）并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，大洋电机的基本情况如下： 公司名称： 中山大洋电机股份有限公司 类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所： 中山市翠亨新区兴湾路 22号，增设 2处经营场所，具体 地址为：1、中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15号（住 所申报）2、中山市西区广丰工业大道 1号（大洋电机广 丰厂） 法定代表人： 鲁楚平 注册资本： 240,251.0881万元人民币 成立日期： 2000年 10月 23日 营业期限： 长期 经营范围： 加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机 械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、 控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；厂房、仓库出租；生产、检 测设备的租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电 池管理系统）的设计研发、生产和销售；氢燃料电池及 其系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；氢能源 技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源 开发、技术转让、技术服务及技术咨询。（以上经营范 围不涉及危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 登记机关： 中山市市场监督管理局 登记状态： 在营（开业）企业 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所认为，大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第 1号》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格。 二、 本员工持股计划的主要内容及合法合规性 （一） 主要内容 2024年 11月 19日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的主要内容为： 1. 参加对象 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。 全部参加对象均应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。全部参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 2. 资金来源、股票来源和规模 本员工持股计划筹集资金总额不超过 2,282万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。以本员工持股计划的资金规模上限 2,282万元和公司2024年 11月 19日收盘价 5.63元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约 405.33万股，约占公司现有股本总额的 0.17%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 3. 存续期及锁定期 本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 4. 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。 5. 管理机构及管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 （二） 本员工持股计划内容的合法合规性 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1. 根据大洋电机的确认并经本所律师查阅大洋电机的相关会议文件及公告，大洋电机在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条、第 6.6.3条的相关规定。 2. 根据大洋电机的确认并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条的相关规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》、大洋电机的确认并经本所律师核查，参与本员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条的相关规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，且全部参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。根据大洋电机的确认并经本所律师核查，本员工持股计划的参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为本员工持股计划通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买的标的股票。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24个月，公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，存续期届满时自行终止。亦可经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后延长。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划存续期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划的股票规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》以及《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本所律师认为，本员工持股计划的管理机构及管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10. 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，该等草案尚需提交股东大会审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定： （1） 员工持股计划的目的和基本原则； （2） 员工持股计划的参加对象和确定标准； （3） 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模； （4） 员工持股计划的存续期及锁定期； （5） 公司融资时员工持股计划的参与方式； （6） 员工持股计划的管理模式； （7） 员工持股计划的变更及终止； （8） 员工持股计划的资产构成及权益分配； （9） 持股计划的关联关系及一致行动关系； （10） 员工持股计划履行的程序； （11） 其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、 本员工持股计划审议程序的合法合规性 （一） 已履行的相关程序 根据大洋电机提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，大洋电机为实施本员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 2024年 11月 13日，大洋电机 2024年第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》。 2. 2024年 11月 19日，大洋电机召开公司职工代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划持有人名单>的议案》。 3. 2024年 11月 19日，大洋电机第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划四期”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，该等议案尚需提交股东大会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生回避表决。 4. 2024年 11月 19日，大洋电机第六届监事会第二十一次会议审议了《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》。监事会在审议上述议案时，关联监事王侦彪先生、邴黎明先生回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为1人。鉴于非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的半数以上（含）同意。 上述大洋电机职工代表大会会议、董事会会议、监事会会议符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）、（十）项的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。 5. 大洋电机已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.8条的相关规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二） 待履行的相关程序 根据《指导意见》及《自律监管指引第 1号》，为实施本员工持股计划，大洋电机尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，且应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 四、 本员工持股计划的信息披露 大洋电机第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议已分别审议通过本员工持股计划所涉相关文件。大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。 根据《指导意见》及《自律监管指引第 1号》，在本员工持股计划经股东大会审议通过后以及随着本员工持股计划的推进，大洋电机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、 本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时均将回避表决。 本所律师认为，上述安排符合《指导意见》、《自律监管指引第 1号》以及《公司章程》的相关规定。 六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。 本所律师认为，上述安排符合《自律监管指引第 1号》的相关规定。 七、 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （二）公司董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生，监事王侦彪先生、邴黎明先生，财务总监伍小云先生拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 （三）本员工持股计划持有人，公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。 （四）在公司董事会、监事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联监事、关联股东均将进行回避表决。 （五）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时均将回避表决。 （六）公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算。徐海明先生、刘自文女士、刘博先生、王侦彪先生、邴黎明先生、伍小云先生作为公司现任董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。上述参与对象同时参与了公司“头部狼计划系列”员工持股计划、2024年员工持股计划，因此本员工持股计划与公司仍存续的“头部狼计划系列”员工持股计划、2024年员工持股计划存在关联关系。除此之外，本次员工持股计划与公司仍存续的“领航系列”员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 八、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 《指导意见》及《自律监管指引第 1号》规定的依法实施本员工持股计划的主体资格。 2. 本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经大洋电机股东大会审议通过后方可实施。 4. 大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等必要文件。在本员工持股计划经股东大会审议通过后以及随着本员工持股计划的推进，大洋电机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 5. 本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排符合《指导意见》、《自律监管指引第 1号》以及《公司章程》的相关规定。 6. 本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《自律监管指引第 1号》的相关规定。 7. 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负 责 人 赵 洋 经办律师 邓 晴 宋夏瀛洁 2024年 11月 19日 中财网
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