安奈儿(002875):北京市金杜（深圳）律师事务所关于关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳市安奈儿股份有限公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项 之 法律意见书 致：深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施 2021年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划第三个行权期行权（以下简称本次行权）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证： 1.安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次行权的批准与授权 （一）本激励计划的实施情况 1. 2021年 8月 25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司实施 2021年股权激励计划有利于……促进公司持续、稳健、快速的发展。不会损害公司及全体股东的利益。”同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。 2. 2021年 8月 26日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单》。同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2021年 8月 26日至 2021年 9月 4日。2021年 9月 24日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。” 3. 2021年 9月 29日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。 4. 公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6个月内（即 2021年 2月 26日至 2021年 8月 26日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021年 9月 30日出具了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。” 5. 2021年 10月 26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，“同意以 2021年 10月 26日为授权日，向符合授予条件的 8名激励对象首次授予 319万份股票期权。” 6. 2021年 10月 26日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2021年 10月 26日为授权日，向符合授予条件的 8名激励对象首次授予 319万份股票期权，行权价格为 9.39元/份。” 7. 2021年 12月 2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，“同意公司以 2021年 12月 2日为本次激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 2名激励对象授予 20万份预留股票期权。” 8. 2021年 12月 2日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会认为，“监事会核实本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就，同意确定2021年 12月 2日为股票期权预留授权日，并同意公司向符合授予条件的 2名激励对象授予 20万份股票期权。” 9. 2024年 4月 25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 10. 2024年 4月 29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事冯旭先生回避表决。董事会认为，“由于部分激励对象离职，及公司 2021年、2022年业绩考核指标均未达到 2021年股票期权激励计划业绩考核要求，公司董事会同意注销2021年股票期权激励计划部分股票期权。本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。” 11. 2024年 4月 29日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，“公司本次注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司本次注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。” （二）本次行权已履行的程序 1. 2021年 9月 29日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。 2. 2024年 11月 15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。 3. 2024年 11月 19日，第四届董事会第十六次会议审议通过《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，“公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，2名激励对象可在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为102,000份，行权价格为 9.39元/份”。董事冯旭先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 4. 2024年 11月 19日，第四届监事会第十四次会议审议通过《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为，“公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权”。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权。 二、本次行权的基本情况 （一）第三个等待期 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权自登记之日起满 12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 36个月内按 50%、30%、20%的比例分三期行权。首次授予及预留授予的第 3个行权期为自首次授予/预留授予股票期权登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予/预留授予股票期权登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予登记日为 2021年 11月 10日，预留授予登记日为 2021年 12月 14日，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予部分的第三个等待期尚未届满。 （二）行权条件成就情况 《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1.公司未发生如下任一情形：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F.证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10369号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZC10370号）、安奈儿相关公告、安奈儿及本次行权的激励对象书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（ https://www.szse.cn/index/index.html ）、 人民 法 院案例库（ https://rmfyalk.court.gov.cn/home.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），安奈儿及本次行权的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。 2.公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”，公司层面的考核目标如下：
注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10271号、信会师报字[2024]第 ZC10369号）及公司书面说明，公司 2023年扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权激励计划实施影响后的数据为-10,461.09万元，比 2022年扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权激励计划实施影响后的数据-24,882.19万元增长 57.96%，满足第 3个行权期之行权条件。 3.激励对象层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”，激励对象层面的考核目标如下：
根据公司提供的考核结果及书面说明，1名首次授予的激励对象考核结果为B级，可行权比例为 90%；1名预留授予的激励对象考核结果为 A级，可行权比例为 100%。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予部分的第三个等待期尚未届满，等待期届满后，相关激励对象可以行权。 三、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予部分的第三个等待期尚未届满，等待期届满后，相关激励对象可以行权；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书》签章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 胡光建 罗 杰 单位负责人： 赵显龙 二〇二四年十一月十九日 中财网
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