和胜股份(002824):实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
广东和胜工业铝材股份有限公司 关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 股东李建湘先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。特别提示： 1、本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易； 2、本次协议转让股份不会导致广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”“和胜股份”）实际控制人发生变化； 3、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的 5.02%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股 5%以上的股东，受让方承诺在协议转让股份过户登记完成后的 6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，并且在协议转让股份过户登记完成后的 6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定； 4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 上一次权益变动披露日（2022年 7月 29日），公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人李江先生、李清女士和宾建存先生合计持有公司股份89,522,006股，占公司当时总股本（199,713,017）的 44.83%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人合计持有公司股份111,349,538股，占公司目前总股本（279,114,081）的比例为 39.89%，变动比例为 4.93%。具体情况如下： 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]690 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 14,682,962 股， 发行价格为 20.04 元, 募集资金总额为 294,246,558.48 元。目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记，并于 2022 年 7 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由 185, 030, 055 股增加至 199,713,017 股。公司控股股东、实际控制人李建湘先生持有股份数量由 53,974,624股增加至 68,657,586股，持股比例由 29.17%提高至 34.38%；公司控股股东、实际控制人一致行动人李江先生、李清女士和宾建存先生持股数量不变。公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人合计持股数量为 89,522,006 股，占公司当时总股本的比例为44.83%。 2、由于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权第一个行权期为自主行权，2022年 9月 3日至 2023年 3月 31日公司总股本因期权行权增加了 320,816股，导致公司总股本由 199,713,017股增加至 200,033,833股，2023年 6月 27日因激励对象不符合激励条件完成限制性股票回购注销后，公司总股本由 200,033,833股减少至 199,929,256股。公司于 2023年 7月 6日实施完毕 2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.002092股，公司的总股本由 199,929,256股增至 279,942,783股。公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人合计持股由 89,522,006股增加至 125,349,538股，占公司当时总股本的比例为 44.78%，持股比例变动 0.05%。 3、2024年 7月 2日，公司 2021年激励计划中限制性股票的 207名激励对象不符合激励条件，公司合计回购注销限制性股票 828,702股。公司总股本由279,942,783股减少至 279,114,081股，公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人合计持股 125,349,538股，占公司当时总股本的比例为 44.91%，持股比例变动 0.13%。 4、2024年 11月 18日，公司控股股东、实际控制人李建湘先生于 2024年11月 18日与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。约定李建湘先生将其所持和胜 1,400万股股份（占和胜总股本的 5.02%）转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”），转让价款合计为 23,884万元。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让后，李建湘先生及其一致行动人合计持股数量由125,349,538股减少至 111,349,538股，占公司当前总股本的比例 39.89%，持股比例变动 5.02%。 综上，自公司 2022年 7月 29日完成向特定对象发行股票至 2024年 11月18日，公司控股股东、实际控制人李建湘先生及其一致行动人合计持有公司股份变动比例超过 1%，具体情况如下：
公司于 2024年 11月 19日收到公司实际控制人李建湘先生通知，李建湘先生于 2024年 11月 18日与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》。约定李建湘先生将其所持公司 1,400万股股份（占公司总股本的5.02%）转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”），转让价款合计为 23,884万元。 本次协议转让前后，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的持股情况如下：
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 三、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况
1、基金管理人基本情况 2、基金基本情况
备案编码：SGA743 备案时间：2019年 3月 28日 基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 托管人名称：平安银行股份有限公司 本次协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 四、股份转让协议的主要内容 1、协议当事人 甲方（转让方）：李建湘 乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”） 甲方同意按照《股份转让协议》约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让标的股份。 2、 转让股数、每股转让价格及股份转让款 （1）转让股数 本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 14,000,000股股份，占上市公司总股本的 5.02%。 （2）每股转让价格及股份转让款 本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 17.06元/股，共计股份转让价款为人民币 238,840,000 元。 3、付款安排 （1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后 3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币 2,000,000元。 （2）乙方收到交易所出具的本次股份协议转让确认意见后 3个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币 52,000,000元。 （3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续且乙方收到证券过户登记确认书后 3个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币 30,000,000元。 （4）剩余转让价款人民币 154,840,000元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后一个月内支付。 4、股份转让交割 协议生效之日起 5个交易日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15个交易日内，甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。标的股份过户手续办理完毕后，乙方成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。 5、协议的生效 《股份转让协议》自双方签署之日起生效。 五、对公司的影响 本次协议转让完成后，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”）持有公司股份 1400万股，占公司总股本的 5.02%，成为公司持股 5%以上的股东。本次权益变动是宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”）对公司未来发展前景及投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、股东承诺及履行情况 1、李建湘先生在招股说明书及上市公告书中所作的承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后 6个月内出现连续 20个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 上述锁定期满后两年内减持公司股份，每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前 5个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。 上述锁定期满后，在担任公司董事期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。 若违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。 上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。 2、李建湘先生在 2021年非公开发行股票时出具了《关于特定期间不减持公司股票承诺函》（以下简称《承诺函》），具体承诺内容如下： （1）自公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之日，本人及本人控制的关联方未出售或以任何方式减持所持有的和胜股份股票； （2）自本《承诺函》出具之日起至和胜股份本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的和胜股份股票，包括在本次发行前已持有的股票及通过本次发行所取得的股票。同时，本人及本人控制的关联方也不存在减持和胜股份股票的计划； （3）自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份； （4）本人不存在任何违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等相关规定的情况； （5）本人承诺上述内容的真实、准确与完整，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归和胜股份所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。 截至本公告披露日，李建湘先生严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形，本次减持亦未违反上述承诺。 七、相关风险提示 1、本次权益变动符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反履行公开承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、本次协议转让完成后，受让方承诺自标的股票过户登记完成后的 6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）股份转让协议； （二）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 2号私募证券投资基金”）公司出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司 董事会 2024年 11月 20日 中财网
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