维信诺(002387):维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2024年11月20日 09:10:42 中财网

原标题:维信诺:维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所




维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）






独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月
交易各方声明

一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。


目录
交易各方声明............................................................................................................................1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目录............................................................................................................................................3
释义............................................................................................................................................4
重大事项提示............................................................................................................................8
一、本次重组方案............................................................................................................ 8
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 10
三、本次重组方案调整情况.......................................................................................... 10
四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 13
五、本次重组尚未履行的审批程序.............................................................................. 16
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 16 七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 17 八、其他重大事项.......................................................................................................... 23
重大风险提示..........................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 25
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 26
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................29
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 29
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 31
三、本次交易的性质...................................................................................................... 42
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 52
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 55
六、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................................... 56

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义　　
公司/本公司/上市公司/维 信诺/甲方指维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公 司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥维 信诺指合肥维信诺科技有限公司
合肥维信诺上海分公司指合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司指合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司指合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司指合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三指合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一指合肥兴融投资有限公司
西藏知合指西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限 公司）
建曙投资指合肥建曙投资有限公司
昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显指公司参股公司，广州国显科技有限公司
固安云谷指公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷指公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司
国显光电指公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司
固安显示指维信诺（固安）显示科技有限公司
荣耀指荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A指京东方科技集团股份有限公司
和辉光电指上海和辉光电股份有限公司
TCL科技指TCL科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A指天马微电子股份有限公司
建投集团指合肥市建设投资控股（集团）有限公司
建投资本指合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公 司、合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业指合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业指合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
合肥国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥新站区国资局指合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
合肥包河区国资委指合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
团队代表指指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代 表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
天禾律师指安徽天禾律师事务所
中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司
公证天业指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
摘要、本报告书摘要、重 组报告书摘要指《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
报告书、重组报告书、重 大资产重组报告书指《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
标的公司审计报告、审计 报告指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺 科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1406号）
备考审阅报告、备考报告指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技 股份有限公司审阅报告》（苏公 W[2024]E1409号）
评估报告、资产评估报告指安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技 有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字 （2024）第 185号）
重组预案指《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组指维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，同时向 不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产/本次购买资产指维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指维信诺科技股份有限公司向不超过 35名特定对象发行股份募 集配套资金
交易对方/乙方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司
标的资产指合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公 司 40.91%股权
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所指深圳证券交易所
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日
定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
评估基准日/本次加期评估 基准日指为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即 2024年 3月 31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股 份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期指2022年、2023年和 2024年 1-3月
报告期各期末指2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 3月 31日
LGD指LG Display Co., Ltd.
三星指Samsung Electronics Co., Ltd
昆山 G5.5产线指上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第 5.5代 AMOLED面板生产线
固安 G6全柔产线指上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第 6代柔性 AMOLED面板生产线
二、专业名词或术语释义　　
OLED指Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件
AMOLED指Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发 光显示器件
LTPS指Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅
TFT指Thin Film Transistor，薄膜晶体管
LTPS-TFT指低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度 快，分辨率高，功耗低等优点
FMM指Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀 有机发光材料
蒸镀指在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之 气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法
蚀刻指使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除， 从而形成所需图案的方法
显影指曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的 非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
世代指半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行 界定
玻璃基板指一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材 料之一
柔性 PI指聚酰亚胺，有机高分子材料的一种
光刻胶指主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外 光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生 变化的耐蚀刻薄膜材料
IC指Integrated Circuit，集成电路
FPC指Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚 酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP指Touch Panel，触摸屏
Hybrid-TFT指基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏 体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
HLEMS指High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用 高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实 现降低功耗的目的
无偏光片工艺技术指选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可 降低 OLED屏的功耗，并实现 OLED屏幕更好的弯曲性能
叠层 OLED技术指将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、 低功耗
柔性卷曲技术指通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA区挖孔等新技术新 工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一 样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带
智能图像像素化技术指一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化 的技术
LCD指Liquid Crystal Display，液晶显示器
TFT-LCD指Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶 显示器
色彩饱和度指表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳
对比度指开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB指Printed Circuit Board，印制电路板
盖板指触摸屏的保护层
VR指Virtual Reality，虚拟现实技术
On-cell指将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易　　
交易方案简介本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买 其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基 金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册 资本 30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权。交 易完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为上 市公司控股子公司。　　
交易价格 （不含募集配套资金金 额）　609,757.2344万元　
交易标的名称合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基 金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册 资本 30.40亿元。　
　主营业务中小尺寸 AMOLED显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺 寸 AMOLED显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。　
　所属行业合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行 业为“C3974 显示器件制造”。　
　其他符合板块定位?是 ?否 √不适用
　　属于上市公司的同行业或下游√是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是 ?否
交易性质构成关联交易√是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组√是 ?否　
　构成重组上市?是 √否　
本次交易有无业绩补偿承诺√是 ?否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是 ?否　　

其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估方法评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格其他说明
合肥 维信诺2024年 3月 31日资产 基础法1,490,631.362.03%40.91%609,757.2344-
注：上述本次拟交易的权益比例 40.91%为四舍五入数据，609,757.2344万元作价计算系使用四舍五入前原始注册资本占比和评估结果计算。


（三）本次重组支付方式
单位：万元

序 号交易对方交易标的名称及 权益比例支付方式　　　向该交易对方 支付的总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1合屏公司合肥维信诺已实缴的 注册资本 15亿元4,845.2462148,617.1450--153,462.3912
2芯屏基金合肥维信诺已实缴的 注册资本 15亿元4,845.2462148,617.1450--153,462.3912
3兴融公司合肥维信诺已实缴的 注册资本 29.60亿元 和尚未实缴的注册资 本 30.40亿元154,215.3070148,617.1450--302,832.4520
合计163,905.7994445,851.4350--609,757.2344　　

（四）股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00元
定价基准日公司第六届董事会第二十七次 会议决议公告日，即 2023年 1 月 3日发行价格5.49元/股，选取依据为不低于定 价基准日前 60个交易日的上市公 司股票交易均价的 90%
发行数量812,115,546股，占发行后上市公司总股本的比例为 36.89%　　
是否设置发行价格调整方案?是 √否　　
锁定期安排根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得 的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确 认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协 议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。 交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之 日起 12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于　　

　本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满 后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和中国证监会、深交所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交 易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元

募集配套资金金 额发行股份不超过 163,905.80　
　发行其他证券-　
　合计不超过 163,905.80　
发行对象发行股份不超过三十五名特定对象　
　发行其他证券-　
募集配套资金用 途项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
　支付本次交易现金对价163,905.80100.00%
　合计163,905.80100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00元
定价基准日本次募集配套资金向特定对象 发行股票的发行期首日发行价格不低于发行期首日前 20个交易日 公司股票均价的 80%
发行数量本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最 终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。　　
是否设置发行价格调整方案?是 √否　　
锁定期安排上市公司拟向不超过 35名特定对象发行人民币普通股募集配套 资金，投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何 方式转让。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。　　

三、本次重组方案调整情况
基于安徽中联国信以 2024年 3月 31日为基准日对合肥维信诺的股东全部权益进行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下：

序号调整项目前次方案本次调整方案
1交易作价合肥维信诺的股东全部权益为 1,603,964.30万元，标的资产交易 对价为 656,117.17万元。其中股 份对价支付 445,851.42万元，现 金对价 210,265.75万元。合肥维信诺的股东全部权益为 1,490,631.36万元，标的资产交易对价为 609,757.2344万元。其中股份对价支付 445,851.4350 万元，现金 对价 163,905.7994万元。
2交易对方取 得股份的锁 定期安排交易对方通过本次交易取得上市 公司的股份，自股份发行结束之 日起 12个月内不得转让。本次购 买资产完成后，交易对方基于本 次购买资产取得的对价股份因上 市公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份亦应遵守前 述股份锁定安排。锁定期届满 后，交易对方转让和交易上市公 司股份将依据届时有效的法律法 规和中国证监会、深交所的规则 办理。若上述股份锁定承诺与证 券监管部门的最新监管意见不符 的，交易对方将根据相关证券监 管部门的意见及要求进行相应调 整。根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对 方承诺在本次交易中取得的上市公司股 份在业绩承诺期内以及上市公司根据本 协议约定确认交易对方无需承担补偿义 务前不得转让，如交易对方发生本协议 约定的补偿义务，则在补偿义务履行完 毕前不得转让。 交易对方通过本次交易取得上市公司的 股份，自股份发行结束之日起 12个月内 不得转让。本次购买资产完成后，交易 对方基于本次购买资产取得的对价股份 因上市公司分配股票股利、转增股本等 情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁 定安排。锁定期届满后，交易对方转让 和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和中国证监会、深交所的规则 办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的 最新监管意见不符的，交易对方将根据 相关证券监管部门的意见及要求进行相 应调整。
3募集配套资 金金额、发 行数量及用 途拟募集配套资金总额不超过 220,000万元，不超过本次拟以发 行股份方式购买资产的交易价格 的 100%，且发行的股份数量不超 过本次发行股份购买资产后上市 公司总股本的 30%，最终的发行 数量及价格按照证券监管机构的 相关规定确定。 本次募集配套资金具体用途为支 付本次交易现金对价 210,265.75 万元，支付交易税费与中介费 用、补充流动资金和/或偿还有息 债务等 9,734.25万元。拟募集配套资金总额不超过 163,905.80 万元，不超过本次拟以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%，且发行的股 份数量不超过本次发行股份购买资产后 上市公司总股本的 30%，最终的发行数 量及价格按照证券监管机构的相关规定 确定。 本次募集配套资金具体用途为支付本次 交易现金对价 163,905.80万元。
4业绩补偿承 诺无根据《重组管理办法》等相关法律法规 规定，上市公司与交易对方签订《业绩 承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承 诺及补偿安排如下： （1）承诺利润指标 交易对方对标的公司在业绩承诺期内实 现的净利润情况（净利润均指经审计的 扣除非经常性损益后的净利润）作出预
序号调整项目前次方案本次调整方案
　　　测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满 后未能实现部分或全部承诺利润指标， 则交易对方将对上市公司进行补偿。 经双方协商及确认，交易对方作为业绩 承诺方，承诺：标的公司 2024年度、 2025年度和 2026年度三年累计净利润 合计不低于 292,036.5871万元（以下简 称“承诺净利润”）。 （2）补偿金额及补偿方式 上市公司在业绩承诺期届满后对标的公 司业绩承诺期内实现的实际净利润数与 承诺净利润指标的差异情况进行披露， 并由符合《证券法》要求的审计机构对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/ 意见（以下简称“专项审核报告”）。 以专项审核报告确定的净利润数作为确 定交易对方是否需要承担补偿义务的依 据。 若业绩承诺未能完成，对未完成的差额 部分，由各交易对方按本次出售的股权 比例对上市公司进行现金补偿。具体计 算公式如下： 各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺 期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期 实际实现的净利润数总和）×各交易对 方向上市公司转让的标的公司股权比 例。 其中，各交易对方向上市公司转让的标 的公司股权比例=各交易对方向上市公司 转让的标的公司股权对应的实缴出资额 ÷标的公司总实缴出资额。 （3）减值补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请 符合《证券法》要求的审计机构对标的 资产进行减值测试，判断是否相较本次 交易评估值发生减值。 经减值测试若发生减值，且减值额超过 前述业绩承诺差额，即标的资产期末减 值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实 现的净利润数总和），交易对方需要对 上市公司就减值额超过业绩承诺差额的 部分根据本次出售的股权比例对上市公 司进行现金补偿。 各交易对方减值测试需补偿的金额计算 公式为：各交易对方减值测试应补偿金 额=标的资产期末减值额×各交易对方向 上市公司转让的标的公司股权比例－各 交易对方因标的公司累计实现净利润数 未达承诺净利润指标已支付的补偿金
序号调整项目前次方案本次调整方案
　　　额。 其中，各交易对方向上市公司转让的标 的公司股权比例=各交易对方向上市公司 转让的标的公司股权对应的实缴出资额 ÷标的公司总实缴出资额。 “标的资产期末减值额”为标的资产交 易作价减去业绩承诺期届满时标的资产 的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司 增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 （4）超额业绩奖励 双方进一步同意，若标的公司按照约定 完成业绩承诺，则超额业绩部分的 50% 用于对交易对方进行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：支付 给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业 绩承诺期实际实现的净利润数总和－业 绩承诺期承诺净利润指标的总和）× 50%×各交易对方向上市公司转让的标 的公司股权比例。 其中，各交易对方向上市公司转让的标 的公司股权比例=各交易对方向上市公司 转让的标的公司股权对应的实缴出资额 ÷标的公司总实缴出资额。 此外，超额业绩奖励金额不得超过本次 交易标的资产的交易价格的 20%，即人 民币 121,951.4469万元。

四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3万片/月的第 6代全柔 AMOLED产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5产线（产能 1.5万片/月）和固安 G6全柔产线（产能 1.5万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022年和 2023年，上市公司 OLED产品销售收入分别达到 67.93亿元和51.32亿元，根据第三方机构 CINNO Research的数据，2023年公司 OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022年、2023年和 2024年 1-3月的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-6.30亿元。

本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024年 3月末上市公司总资产将上升至 7,830,686.39万元，较交易前提升 78.23%；上市公司 2023年度营业收入将达到1,027,471.80万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024年 1-3月营业收入将达到397,060.84万元，较交易前增幅为 120.99%。

标的公司在国内 AMOLED领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6代全柔 AMOLED产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
项目2024年 3月 31日 /2024年 1-3月　2023年 12月 31日 /2023年度　
　本次交易前 （合并）本次交易后 （合并）本次交易前 （合并）本次交易后 （合并）
归属于母公司所有者权益 （万元）733,645.501,202,537.59813,780.021,287,808.00
营业收入（万元）179,677.71397,060.85592,573.321,027,471.80
净利润（万元）-76,356.85-91,054.00-453,914.49-477,138.45
归属于母公司所有者净利 润（万元）-63,034.32-70,386.08-372,611.78-385,852.34
基本每股收益（元/股）-0.46-0.32-2.71-1.77

标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，目前产能释放情况良好，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未摊薄上市公司每股收益。

本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.89%；2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称本次重组前　发行股份购买资产后　
　股数占比股数占比
一致行动体合计294,676,83821.21%294,676,83813.38%
其中：建曙投资160,000,00011.51%160,000,0007.27%
昆山经济131,730,5389.48%131,730,5385.98%
团队代表2,946,3000.21%2,946,3000.13%
合屏公司--270,705,18212.30%
芯屏基金--270,705,18212.30%
兴融公司--270,705,18212.30%
西藏知合267,350,09719.24%267,350,09712.14%
其他公众投资者827,557,76659.55%827,557,76637.59%
总股本1,389,584,701100.00%2,201,700,247100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。


截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。


五、本次重组尚未履行的审批程序 （未完）
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