维信诺(002387):中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:维信诺:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于 2024年 8月 16日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录 问题1......................................................................................................................................... 3 问题2....................................................................................................................................... 57 问题1 申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以2022年7月31日为评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,603,964.30万元、收益法评估值为1,549,644.21万元；以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,642,965.93万元、收益法评估值为1,599,422.67万元；以2024年3月31日为加期评估基准日，标的资产的资产基础法评估值为 1,490,631.36万元、收益法评估值为1,484,706.21万元；（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的656,117.17万元调减至609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入为976,133.36万元至1,543,081.01万元，净利润为68,231.58万元至141,543.87万元，永续期为 181,189.30万元；（3）2023年和 2024年 1-3月，标的资产净利润分别为-24,963.45万元、-18,095.42万元。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性 （一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈 1、2024年1-6月经审计实现业绩 标的公司 2024年 1-6月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公 W[2024]A1407号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下： 单位：万元
2、2024年1-9月行业及业绩情况 （1）2024年1-9月行业向好，国产厂商占据柔性面板出货主导地位 消费电子行业2024年三季度维持复苏趋势。IDC发布的数据显示，2024年第三季度，全球平板电脑出货量同比增长20.4%。根据Canalys数据，全球PC在第三季度实现了1.3%的温和增长，全球手机销量增速5%，中国大陆手机出货量同比增长4%。中国大陆手机市场方面，vivo市场份额同比增幅为21.05%。 AMOLED行业发展向好，国内厂商占据柔性 AMOLED面板主导地位。根据 CINNO Research数据，2024年第三季度全球AMOLED智能手机面板出货量约2.2亿片，同比增长25.3%，环比增长0.9%；其中，维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比大幅增长53.4%，市场份额同比上升2.2个百分点至12.1%。2024年第三季度全球AMOLED智能手机面板中柔性 AMOLED智能手机面板占比 76.4%，国内厂商出货份额占比 54.8%；其中，维信诺柔性 AMOLED智能手机面板出货量同比增长 75.4%，环比增长 16.3%，全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最大。 （2）2024年1-9月业绩情况 2024年1-9月，标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元。标的公司2024年1-9月收入由产品销售及技术许可收入两部分构成。产品销售方面，标的公司2024年1-9月实现主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利实现6.50亿元，同比由负转正；产品净利润达成2,739万元，自二季度起实现产品销售盈利。技术许可收入方面，标的公司通过技术成果市场化，2024年1-9月实现技术许可收入1.67亿元。 标的公司业绩改善主要由如下因素驱动：一是产品矩阵进一步丰富、产品销售大量提升。2024年1-9月，公司产品销量同比提升181.95%，主力产品包括荣耀、OPPO、vivo等多个终端品牌数款机型；二是产品价格提升。由于行业发展态势良好，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，2024年 1-9月平均单价同比上升 4.35%；三是生产效率提升、成本下降。随着设计产能比和良率提高，规模效应逐步体现，标的公司生产效率不断提高，2024年1-9月产品的单位成本同比降低11.54%，毛利率和净利率持续改善。 标的公司目前盈利能力良好，2024年1-9月业绩表现如下： 单位：万元、万片、元/片
（二）标的公司2024年上半年起扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易 1、OLED行业回暖，中国大陆 OLED厂商出货量占比呈持续上升趋势，标的公司规模效益体现，单位成本下降，产品毛利率同比由负转正，2024年第二季度主营产品销量、销售单价环比维持增长 受宏观经济复苏、AI等创新概念带动消费电子行业回暖，国内 OLED产能从 2023年第三季度起持续释放，终端维持良好景气度。IDC报告显示，2023年第四季度中国智能手机市场出货量约为 7,363万台，同比增长 1.2%，2024年第一季度中国智能手机市场整体出货量约 6,926万台，同比增长 6.5%，连续两个季度保持增长；根据 IDC预测，2024年中国折叠屏手机市场预计同比增长 52.4%。 国产智能手机厂商市场份额持续上升，其中标的公司重要客户市场份额出货量上升显著，智能手机出货量的增长进一步带动 OLED面板需求。根据 CINNO Research数据，2023年全球市场 OLED智能手机面板出货量约 6.9亿片，同比增长 16.1%；2024年一季度，全球 OLED智能手机面板出货量约 1.9亿片，同比增长 44.6%，行业回暖迹象明显。 中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。根据 CINNO Research数据，越来越多品牌的 OLED面板订单持续由三星等国际面板厂商转向中国大陆 OLED面板厂商。2023年全年，全球 OLED智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，同比增加 13.9个百分点；2024年一季度中国大陆厂商出货份额占比 53.4%，同比增加 15.6个百分点，份额首次超越五成。 在消费电子行业回暖、终端维持良好景气度的背景下，标的公司产销量同比大幅度增加，加上产品销售价格上涨，使得标的公司 2024年上半年营业收入出现了较大幅度的增长，此外，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品单位成本下降，标的公司盈利能力得到快速提升，2024年第二季度剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为 12,601.02万元，单季度已实现盈利，具体情况如下： （1）产销量提升情况 单位：万片
2024年上半年，标的公司模组及屏体销量实现 1,809.00万片，同比提升 342.43%,，2024第二季度延续了第一季度良好上升势头，产销量环比上升 5.53%、17.61%。 （2）产品价格提升情况 2024年上半年，标的公司产品销售平均单价同比上升了 8.27%，2024年第二季度产品销售平均单价较 2024年第一季度环比上升了 9.93%。 （3）产品单位成本及毛利率变动情况 随着标的公司降本增效及规模效应体现，2024年上半年标的公司销售产品单位平均销售成本同比下降了 3.69%，其主要原因为单位材料成本和人工成本下降。同时，产品单位销售平均单价同比上升了 8.27%，由于 2024年上半年产品销售平均单价的上涨及单位平均销售成本下降，使得标的公司上半年主营业务毛利率同步由负转正，提高了11.48个百分点。环比上看，公司产品销售平均单价在 2024年第二季度继续维持上升趋势，环比上涨了 9.93%，而产品单位平均销售成本环比上升 1.55%，低于销售单价的上涨幅度，使得标的公司 2024年第二季度主营业务毛利率环比提升了 7.73个百分点。 （4）主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利增长情况 单位：万元
（5）期间费用率下降情况 单位：万元
1、期间费用=管理费用+销售费用+研发费用+财务费用； 2、期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用+财务费用）/营业收入。 2024年上半年，标的公司期间费用率同比下降 44.22个百分点，2024年第二季度期间费用率环比继续下降了 10.85个百分点。2024年上半年，期间费用金额较上年同期增加 15,337.34万元，主要系研发费用和财务费用增加。其中，研发费用增加 8,179.87万元，财务费用增加 8,988.48万元。尽管期间费用绝对额随着标的公司经营规模的扩大而增加，但随着标的公司产能持续释放，产销量及营业收入进一步扩大，标的公司各期间费用率被进一步摊薄。 综上，OLED行业回暖，终端维持较高的景气度，2024年上半年标的公司产能释放良好，主营业务产品价量齐升，标的公司规模效益体现，单位成本同比下降，产品毛利率由负转正，期间费用率因产能释放被摊薄而出现大幅度下降，是标的公司 2024年上半年经营业绩出现大幅度增长的主要原因，2024年第二季度标的公司主营业务产品销量及单价环比继续维持增长，期间费用率进一步被摊薄而环比继续下降，是标的公司单季实现盈利的主要原因。 2、标的公司 2024年 4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标的公司 2024年上半年的营业收入，但不是标的公司 2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因 标的公司 2024年 6月向关联方合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）收取了技术许可收入 15,094.34万元，除此之外，2024年上半年标的公司的主要关联交易模式未发生变化。 上述技术许可收入尽管提高了标的公司 2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司 2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析如下： （1）2024年上半年的整体收入结构中，OLED相关产品销售收入约 51.09亿元，较 2023年上半年同比增加 379%，较 2023年下半年环比增加 40%，体现标的公司产能和收入的快速增长。此外，标的公司业务受行业旺季影响呈现一定季节性，下半年的销售收入通常高于上半年，预计 2024年下半年随着产能进一步提升，业绩也将进一步释放； （2）标的公司 2024年上半年 OLED相关产品销售收入 51.09亿元，产品销售毛利3.84亿元，均远高于技术许可收入 1.51亿元，标的公司剔除技术许可收入后的扣非净亏损金额较去年同期减少 4.46亿元，随着标的公司产能提升，亏损幅度明显收窄：2024年一季度标的公司仍存在亏损，2024年二季度，即使剔除技术许可收入后，扣非净利润实现单季度盈利 1.26亿元，表明标的公司盈利能力显著提升，有能力在不依赖关联方技术许可收入的情况下实现盈利； （3）在先进制造业领域，技术授权是一项行业惯例，作为维信诺参股产线，标的公司在建设初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保后续产品生产体系的一致性，也于 2019年取得上市公司 4,128项专利及专有技术的授权许可，与本次对合肥维信诺电子的相关专利授权一致，均以评估值作为定价依据，以维护不同公司股东的利益； （4）本次对于合肥维信诺电子的技术许可收入除 2024年 6月确认的部分外，其余为提成部分，从协议签订生效次月开始计算，根据合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%计算提成部分，提成部分最高收取上限 14,000万元，本次技术许可收入对标的公司今后盈利金额影响有限。 （三）标的资产新增向合肥维信诺电子进行技术授权的具体情况，发生前述关联交易原因及必要性，关联交易定价的公允性，向关联方提供专利和非专利授权的具体应用，相关授权目前在标的资产的使用情况 1、向合肥维信诺电子提供专利技术授权基本情况 合肥维信诺电子为新建上市公司参股的模组厂，上市公司、合肥东欣投资有限公司分别持股 45.45%，合肥鑫城控股集团有限公司持股 9.09%。合肥维信诺电子董事张百哲、霍霆系标的公司董事，合肥维信诺电子系标的公司的关联方，主要为向客户提供模组加工服务，于 2022年设立，目前处于量产初期。由于合肥维信诺电子重点布局的模组产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸等领域，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。 2024年 6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用 OLED模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费。 根据双方友好协商，技术许可收入分为固定部分及提成部分。其中，固定部分为1.6亿元（含税），于 2024年 6月一次性确认营业收入 15,094万元（不含税），提成部分按照合肥维信诺电子每月收入分成支付，提成部分收取上限为 1.4亿元。 2、收取合肥维信诺电子技术许可收入的必要性及合理性 （1）为加快建设、避免侵权，OLED产线建设不同阶段普遍会采用技术授权方式 OLED显示行业在新产线建设不同阶段普遍会采用技术授权许可完成必要技术布局。 一是加快新产线的研发和爬坡速度，具有生产经验及技术积累的已建成产线将前期积累的Know How和已有专利技术直接提供给新产线，否则新产线需要重复开发，浪费大量时间和研发成本；二是避免专利侵权，OLED技术专利保护严格，若未经授权使用相同技术路线，会引发专利技术侵权。由于不同产线参股股东不同，已建成成熟产线将其技术研发成果进行许可时，为维护不同股东方利益，保障交易公允性，会针对技术授权收取一定费用。 在先进制造业领域，技术授权已成为一项行业惯例。通过技术授权，授权方可以确保其创新成果得到法律保护，并从技术中获利，从而维护企业的核心竞争力，被授权企业可以利用市场现有的技术基础，快速开发新产品或改进现有产品，从而提高研发效率和市场响应速度。在全球化的背景下，技术授权是跨国公司实现国际合作、拓展全球业务的重要手段。维信诺上市公司、显示行业及高端制造行业公司均通过对新建产线进行技术授权以推进产线建设。 ①上市公司技术授权案例 以显示面板行业上市公司维信诺为例，维信诺经过多年积累形成了完善的知识产权体系。维信诺控股、参股产线在建设及量产初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保同个生产体系的专利一致性，且考虑到部分产线并非上市公司全资公司，为保护上市公司及不同公司主体股东利益，相关产线均通过技术授权方式以实现快速发展。具体情况如下表所示：
②显示面板行业其他公司技术授权案例 以显示面板其他同行业公司为例，开展技术授权为显示面板行业的常见行为，具体情况如下：
③高端制造业其他公司技术授权案例 以半导体行业近期拟进行重大资产重组上市公司芯联集成及其关联方中芯国际为例，知识产权授权业务是中芯国际日常经营活动的一部分，将授权知识产权业务确认为主营业务收入并计入经常性损益。中芯国际在其 IPO申报期间向其联营企业中芯绍兴（即更名前芯联集成）进行技术授权；2014年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯北方（少数股东占比 49.0%）授权知识产权；2018年，中芯国际向子公司中芯集成电路（宁波）有限公司授权知识产权；于 2019年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯南方（少数股东占比 49.9%）授权知识产权。2024年 9月，芯联集成公布拟通过发行股份及支付现金的方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余 72.33%股权。在 2018年、2021年，芯联集成取得了中芯国际及其子公司专利及非专利技术许可；2022年1月及8月，芯联集成向其控股子公司芯联越州进行了知识产权许可，许可使用费共计9.3亿元。 在我国先进制造业发展初期，我国企业需要购买大量外国公司的技术使用权以获得技术发展、降低知识产权风险。随着我国显示、集成电路等关键行业自主可控程度提升，我国先进制造业公司亦建立了完善的技术体系，并通过技术资本化等方式转化创新成果，助力国内同业发展。未来，当我国先进制造业公司技术逐步发展到全球产业引领水平，将有望实现在全球范围内对外开展技术合作输出，实现技术成果转化。 （2）标的公司牵头进行模组技术开发，具有高端模组技术专利布局 目前AMOLED关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司积极牵头先进模组工段技术的研发布局。通过自有模组试验线技术开发、与模组厂广州国显合作研发，标的公司在关键模组技术领域均进行了全领域，全制程相关专利布局。 折叠、车载等高端产品是合肥维信诺重要的业务增长点。合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和专利布局，共掌握模组工段技术专利超过 750件，包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等。 （3）合肥维信诺电子专利储备无法满足高端产品量产时间需求，需要标的公司进行授权，避免专利侵权 合肥维信诺电子定位的产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸产品等，目前处于量产初期的客户导入关键阶段，面临诸多技术问题，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。 合肥维信诺电子在量产前已经取得上市公司基础技术授权，可以支持合肥维信诺电子对常规LTPS路线等基础模组产品加工。由于上市公司及其控股子公司授权专利不能满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端Hybrid-TFT等产品的技术需求，标的公司在相关技术领域具备深厚的技术积累，能够解决合肥维信诺电子的技术问题，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进行相关高端技术的专利许可。若不通过标的公司专利授权而使用技术，合肥维信诺电子会对标的公司造成侵权，或需要自研技术解决技术问题，造成大量时间成本，无法满足客户的量产时间需求。 （4）对于授权方合肥维信诺，本次授权有利于增强其高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化 折叠屏和车载等高端产品是合肥维信诺未来重要的业务增长点。根据艾瑞咨询统计，折叠屏手机出货量持续增长，处于快速渗透阶段，2025年底渗透率预计达到 20%；根据 Omdia预测，到 2027年，全球车载 OLED面板的市场规模将达到 21.7亿美元，是2023年规模的 4倍以上。 合肥维信诺电子作为新建模组线，设立了多种柔性折叠、凹凸面显示车载产品加工专线，对于新技术兼容性较高，能够良好适配标的公司未来高端柔性折叠产品、车载产品的模组加工需求。本次授权专利有利于加快合肥维信诺电子的量产进程，满足合肥维信诺未来对于车载产品及高端手机产品配套模组加工需求。 合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，并在多项技术领域位居国内领先地位。在此基础上，合肥维信诺本次和未来拟通过技术授权服务等方式，进一步加强技术内外部合作，积极通过市场机制促进技术创新成果转化。 3、对合肥维信诺电子授权技术经过前期准备，提高了合肥维信诺电子生产良率，促进业绩增长，并运用在标的公司量产品上 如前所述，合肥维信诺电子只有通过取得合肥维信诺的技术授权，方能使用相关技术而不造成侵权，保障产品及时量产，开展完整的产品开发、量产、销售流程。从合肥维信诺电子于 2023年底提出专利引入相关需求后，双方进行了技术交流、辅导。 合肥维信诺电子会对生产线工艺与模治具等进行调整，同时，标的公司技术人员会协助将技术导入至合肥维信诺电子生产工艺过程中。 标的公司授权许可专利对于合肥维信诺电子生产经营具有积极作用。技术方面，通过标的公司授权技术，合肥维信诺电子能够有效解决曲面贴合工艺等技术难点，提升关键工艺良率；客户验证方面，大部分授权专利都已使用在了目前的生产过程中；业绩方面，技术授权后，得益于产品顺利量产，合肥维信诺电子2024年三季度营业收入较二季度同比提升126%。 4、本次收取技术许可收入定价具有公允性 本次收取技术许可收入事项已经标的公司及合肥维信诺电子董事会审议通过，并委托评估公司进行评估。 合肥维信诺电子委托诚知(合肥)房地产土地资产评估有限公司对本次授技术价值进行了评估，出具皖诚知评报字[2024]第 010007号《合肥维信诺电子有限公司拟购买无形资产所涉及的与第 6代柔性 AMOLED模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》的资产评估报告，评估值为人民币 30,600万元。 合肥维信诺委托合肥华宇房地产资产评估有限公司对本次授权技术价值进行了评估，出具华宇资[评]字[2024]第 0602号的《合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第 6代柔性 AMOLED模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》的资产评估报告，评估值为人民币 30,500万元。 标的公司已委托具有证券服务业务资产评估资质的评估机构复核评估结果。无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具《关于对华宇资【评】字【2024】第 0602号<合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第 6代柔性 AMOLED模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值>资产评估报告的复核报告》，复核结论为： “原评估报告书所涉及评估基准日的选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基本齐全，评估报告的格式、内容全面、正确、基本符合规范要求，评估方法选择理由充分，评估假设合理，评估计算准确。” 基于资产评估结果，双方友好协商确定本次技术许可费用合计为不超过 30,000万元，交易定价具有公允性。 综上，技术授权在先进制造行业较为多见，本次技术授权有利于加快合肥维信诺电子量产进程，有利于增强合肥维信诺高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化，具有必要性及合理性；本次技术授权经过标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可费用金额基于资产评估结果由双方协商确定，具有公允性；标的公司向合肥维信诺电子提供专利授权已实际运用在双方出货产品中。 （四）涉及的主要关联交易具有商业实质，与被授权方的生产计划匹配，与业务和行业特点相符，对利润具有一定积极影响 1、标的公司向合肥维信诺电子进行专利授权具有商业实质，与被授权方的生产计划匹配 （1）技术许可关联交易与被授权方的生产计划匹配，经过前期交易双方论证、技术交流、交易协商，具有合理的商业目的 根据被授权方的生产计划，从合肥维信诺电子提出专利引入相关需求后，双方进行了技术交流、辅导。由于专利评估、内部流程审批及协议谈判需要一定时间，协议于2024年 6月完成签署，重要时间节点说明如下： 合肥维信诺电子 2023年 12月点亮，并于年内引入多款折叠、等深四曲屏、卷曲产品立项，在量产准备过程中，合肥维信诺电子研判需要使用标的公司技术来解决技术工艺问题，并于2023年12月在公司业务产品会提出需于2024年6月底前完成专利布局，否则需要自研技术，对时间、成本、效率影响较大，无法满足客户量产时间需求，若未经授权使用标的公司技术，则会对标的公司造成技术侵权。2024年3月，合肥维信诺电子总办会通过专利请购审批；2024年4月，双方进行技术交流；2024年5月，标的公司总办会审批通过专利许可事项，双方聘请的专利技术评估机构进场；2024年6月，双方签订协议，完成了资料正式交接。2024年7月及8月，多款高端产品通过客户审核，推进量产。 （2）交易双方就技术许可关联交易履行了相关程序 2024年 6月 21日，标的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与合肥维信诺电子签署<技术许可及服务合同>的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次会议审议通过了《关于与合肥维信诺科技有限公司签署<技术许可及服务合同>的议案》，交易均得到双方董事会的批准。 2、技术许可关联交易与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关 （1）本次技术授权与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关 如本回复（三）所述，在先进制造业领域，技术授权为一项行业惯例。标的公司在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，且持续投入研发活动以保持技术的先进性，经过不断积累，目前已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，具备对外进行技术授权的条件。标的公司研发活动是其主要的日常经营活动，标的公司授予合肥维信诺电子使用的知识产权均为其自主拥有，本次技术许可授权活动与日常经营活动相关。 （2）专利技术收入的实现方式具有多样性，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式。 专利技术作为企业一种重要的知识产权和无形资产，不仅能提升企业的竞争力和行业影响力，最核心的是能为拥有者带来经济效益，而专利技术收入的实现方式具有多样性，一是技术转化收入，通过技术转化将专利技术直接应用于产品开发或生产过程，最终通过产品销售的形式实现专利技术转化收入，如：标的公司将自身拥有的专利技术用于产品制造并将产品销售给客户带来经济利益；二是技术开发收入，通过受托方式为客户提供技术开发并交付技术成果取得技术开发收入，本次交易之前，标的公司已积极通过市场机制促进技术创新成果转化，受终端客户委托进行先进技术及产品开发，例如，客户一通过上市公司，委托合肥维信诺进行 Hybrid-TFT 2.0技术预研，客户二通过上市公司，委托合肥维信诺进行动态分频驱动技术、动态分区技术、CMOS器件开发等技术开发，并向标的公司支付技术开发费；三是专利转让与许可收入，专利权人可以通过转让专利，或者通过许可方式授权其他公司使用专利，从而获得收益，如本次标的公司通过向合肥维信诺电子进行技术许可实现专利技术收入。以上收入都是通过市场机制促进技术创新成果转化为标的公司带来经济效益，只是在专利技术收入的实现方式上表现出差异性，而这种实现方式上的差异取决于交易对象的使用方式，如：方式一客户通过使用标的公司专利产品为其带来经济利益，方式二客户通过委托标的公司进行技术开发并支付技术开发费的方式获得技术并使用该项技术为其带来经济利益，方式三系合肥维信诺电子通过使用标的公司的专利技术用于制造产品为其带来经济利益。因此，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式。 （3）标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。 且根据标的公司已有技术储备及未来研发规划，在 AMOLED领域始终保持行业领先水平，未来若行业内新建其他 AMOLED模组或屏体产线，涉及到需要标的公司的自研专利授权以加速新产线的落地或保证生产体系的产品一致性，标的公司仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。故此项业务性质不具备特殊性，未来也预计会持续发生。上市公司 2024年 5月公告拟在合肥投资建设第 8.6代 OLED屏体产线，标的公司未来有可能对其经营主体合肥国显科技有限公司及其投建产线进行技术授权，收取一定技术许可费用，进一步推进公司技术成果产业转化，深化 OLED行业间技术合作。此次技术合作的相关安排尚在协商中。 3、技术许可关联交易对标的公司利润表现具有一定正面影响 技术许可收入提高了标的公司 2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司 2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析详见本问询回复问题一回复第一项第（二）小项之“3、标的公司 2024年 4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标的公司 2024年上半年的营业收入，但不是标的公司 2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因”。 综上，交易双方本着实现各自企业价值最大化之商业目的，在平等互利的基础上自愿达成交易，交易均获得各自权利机构的批准，交易程序合规，交易双方依据资产评估结果协商确定交易价格，定价公允；标的公司向合肥维信诺电子进行技术许可属于行业惯例且与标的公司日常经营活动相关，标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方通过包括制造销售专利技术应用的产品、技术开发、对外进行专利转让与许可等多种方式为标的公司带来经济效益，具有一定持续性，因此，标的公司技术许可收入所涉关联交易具有商业实质，关联交易对利润具有一定正面影响。 （五）标的资产委托广州国显进行模组加工的情况下，将模组加工相关技术授权给合肥维信诺电子的合理性 1、标的公司具备模组工段高端技术自有知识产权 目前AMOLED关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司等屏体工厂是AMOLED生产链条的核心，会牵头模组工艺技术开发，以达到全生产链条技术覆盖。 标的公司一是可通过自身的模组实验线进行模组技术开发，从而满足对模组技术开发的需求。二是标的公司委托广州国显等模组厂进行研发。根据标的公司与广州国显签订的技术服务框架协议，在标的公司与广州国显新产品开发的研发阶段，涉及的知识产权内容全部归标的公司所有，仅标的公司可申请保护。 2、合肥维信诺电子未来可满足标的公司高端车载产品等的模组加工需求 车载产品是标的公司未来业务重要增长点之一。由于广州国显不具备车载模组加工产线，合肥维信诺电子具备车载模组产线布局，并对广州国显形成有效产能补充，标的公司将相关技术授权给合肥维信诺电子有利于未来满足自身的模组加工需求。 制程的自主专利布局，合肥维信诺电子未来能够满足标的公司的模组加工需求，在委托广州国显进行模组加工的情况下，标的公司将相关技术授权给合肥维信诺电子具有合理性。 （六）上市公司及子公司分别于2022年12月和2023年6月向合肥维信诺电子进行授权许可与标的资产2024年向其授权许可的关系，授权时间不同的原因 1、本次标的公司授权合肥维信诺电子的技术为高端模组技术，与上市公司许可的技术具有差异，为补充关系 上市公司授权的技术为Know How技术及基础模组专利技术，可以支持合肥维信诺电子对常规LTPS路线等基础模组产品加工。合肥维信诺电子2022年 9月开工建设，2022年12月，上市公司、国显光电、霸州云谷对其进行了Know How相关的非专利技术授权许可，主要内容为厂务基建、产线规划、运营管理方面的专有技术；2023年 6月，上市公司及其控股公司对其进行了专利技术授权许可，主要内容是AMOLED显示面板模组段的基础技术，包括柔性技术、贴合技术、盖板技术以及触控技术等。 标的公司授权的技术为高端模组技术，包括曲面技术、对折技术、三折技术以及车载技术等，与上市公司授权技术具有差异，并起到补充作用。由于上市公司及其控股子公司授权专利不能满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端Hybrid-TFT等产品的需求，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进行相关高端技术的技术许可。（未完）  |