华亚智能(003043):上海市锦天城律师事务所关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 案号：01F20234349 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本所已于2023年11月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年12月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2024年5月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2024年 9月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产交割法律意见书》”），于2024年10月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”），于2024年10月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》”）。 2024年8月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能本次交易的注册申请。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中出现的简称均与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《标的资产交割法律意见书》《实施情况法律意见书》《发行过程和认购对象合规性的法律意见书》中的释义内容相同。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、 本次交易方案概述 根据华亚智能第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2023年第三次临时股东大会会议决议、本次交易相关协议、《重组报告书》及本次交易相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易方案如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、 本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权： （一） 上市公司的批准与授权 2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。 2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并取得全体独立董事过半数同意。 2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。 2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。 2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)＞及其摘要的议案》。 2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签订附条件生效的＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）＞的议案》《关于签订附条件生效的＜苏 州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）＞的议案》。 2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于＜苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）＞及其摘要的议案》。 2024年 10月 8日，华亚智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 （二） 标的公司的批准与授权 2023年 7月 28日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2023年 11月 22日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2024年 1月 24日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 2024年 7月 11日，冠鸿智能召开股东会，全体股东一致同意蒯海波、徐军、徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（二）》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。 （三） 深圳证券交易所审核通过 2024年 8月 2日，深圳证券交易所并购重组审核委员会出具《2024 年第 3 次审议会议结果公告》，会议审议同意华亚智能发行股份购买资产。 （四） 中国证监会注册同意 2024年 8月 30日，中国证监会出具证监许可[2024]1231号《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意华亚智能向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行 1.629,426 股股份、向徐飞发行 1,629,426股股份、向刘世严发行 1,629,426股股份购买相关资产的注册申请；同意华亚智能发行股份募集配套资金不超过 284,172,000元的注册申请；批复自下发之日起 12个月内有效。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 三、 本次交易的实施情况 （一） 发行股份购买资产的实施情况 1、资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权。根据冠鸿智能提供的苏州市相城区数据局于 2024年 9月 12日核发的 91320506MA1TCC29XY号《营业执照》，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。 本次工商变更登记完成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智能成为华亚智能的控股子公司。 2、验资情况 根据天衡会所出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天衡验字(2024)00084号），经审验，截至2024年9月12日止，华亚智能已完成对冠鸿智能 51.00%的股权收购，冠鸿智能股权变更的工商手续已办理完毕。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日 2023年 6月 30日的《资产评估报告》浙联评报字[2023]第 465号，冠鸿智能 51.00% 股权评估值为 41,106.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买冠鸿智能51.00%股权作价 40,596.00万元，由华亚智能发行 6,517,704股股份及支付现金12,178.80万元作为交易对价。上述股份发行后，华亚智能增加股本 6,517,704元。 3、发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 9月 25日受理华亚智能的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为 6,517,704股（全部为有限售条件流通股），向特定对象发行后华亚智能总股本为 87,778,905股。该批股份的上市日期为 2024年 10月 11日。 （二） 募集配套资金的实施情况 1、认购价款的缴纳情况 2024年 10月 21日，发行人和主承销商向获得配售股份的 16名投资者发出了《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。 截至 2024年 10月 24日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币 284,171,965.56元（大写:人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2、新增注册资本的验资情况 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截止 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行实际发行 7,247,436股，募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）为人 民币 7,247,436.00元，资本公积为人民币 255,033,237.87元。 3、新增股份的发行与登记情况 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 11月 11日受理华亚智能本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次募集配套资金涉及的新增股份数量为 7,247,436 股，本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后华亚智能总股本为 95,026,652 股。 四、 本次交易过程的信息披露情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一） 上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自华亚智能取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具日，华亚智能的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。 （二） 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司的相关会议文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，自华亚智能取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 冠鸿智能于 2024年 9月 6日召开股东会会议，选举王景余、徐军、蒯海波、杨曙光、钱亚萍为公司董事，选举王亮亮继续担任公司监事职务。 同日，冠鸿智能召开董事会会议，选举王景余为公司董事长，选举徐军为执行公司事务的董事，聘任蒯海波继续为公司经理，聘任徐飞、刘世严继续为公司副经理，聘任钱亚萍担任公司财务负责人，解聘吴丽华公司财务负责人职务。 六、 资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、 相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 八、 本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜办理企业变更登记、备案手续； （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； （三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 据此，本所律师认为，在华亚智能及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求； （二）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效； （三）截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续、验资 手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募资配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定； （四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效； （六）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； （八）在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________ 庞 景 负责人： 经办律师：___________________ 沈国权 窦方旭 经办律师：___________________ 湛益祥 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东 京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，邮编:200120 中财网
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