华亚智能(003043):华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书
原标题:华亚智能:华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王彩男 王景余 钱亚萍 包海山 马亚红 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 李一心 黄 健 陆春红 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： _______________ _______________ 王景余 钱亚萍 _______________ _______________ 杨曙光 许亚平 苏州华亚智能科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 39.21元/股。新增股份上市数量为7,247,436股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024年 11月 11日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024年 11月 21日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至95,026,652股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 6 第一节 公司基本情况................................................................................................ 11 第二节 本次新增股份的发行情况............................................................................ 12 一、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 12 （一）本次发行履行的决策程序....................................................................... 12 （二）募集资金到账及验资情况....................................................................... 13 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 13 二、本次发行概要...................................................................................................... 14 （一）发行股份的种类、面值和上市地点....................................................... 14 （二）发行价格................................................................................................... 14 （三）发行数量................................................................................................... 14 （四）发行对象................................................................................................... 15 （五）锁定期安排............................................................................................... 16 （六）募集资金情况........................................................................................... 16 三、本次发行的发行对象情况.................................................................................. 16 （一）本次发行对象的基本情况....................................................................... 16 （二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排........................................................................................................................... 21 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查....................................... 22 （四）投资者适当性核查................................................................................... 23 （五）发行对象的认购资金来源....................................................................... 24 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................................................................................................................................. 25 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 25 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 27 一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 27 第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 28 一、股本结构变动情况.............................................................................................. 28 二、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................................. 28 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况................................................... 28 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况................................................... 28 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................... 29 四、本次交易对主要财务指标的影响...................................................................... 29 五、管理层讨论与分析.............................................................................................. 29 第五节 持续督导........................................................................................................ 33 一、持续督导期间...................................................................................................... 33 二、持续督导方式...................................................................................................... 33 三、持续督导内容...................................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 34 一、独立财务顾问...................................................................................................... 34 二、法律顾问.............................................................................................................. 34 三、审计机构.............................................................................................................. 34 四、资产评估机构...................................................................................................... 34 第七节 其他重要事项................................................................................................ 35 第八节 备查文件........................................................................................................ 36 一、备查文件目录...................................................................................................... 36 二、备查文件地点...................................................................................................... 36 释 义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份的发行情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司上述董事会决议已于 2023年 7月 31日公告。 2、2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议审议通过本次重组草案及相关议案。公司上述董事会决议已于 2023年 11月 23日公告。 3、2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。公司上述股东大会决议已于 2023年 12月 28日公告。 4、2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 1月 25日公告。 5、2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿对 2023年度的财务数据进行补充更新。公司上述董事会决议已于 2024年 5月 30日公告。 6、2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 6月 27日公告。 7、2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。公司上述董事会决议已于 2024年 7月 12日公告。 8、2024年 8月 2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的拟通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其持有的冠鸿智能 51%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。该事项已于 2024年 8月 5日公告。 9、2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。本次重组草案修订稿根据 2023年度利润分配实施结果对发行价格、发行数量及相关数据进行调整、更新。公司上述董事会决议已于 2024年 8月 14日公告。 10、2024年 9月 2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。 （二）募集资金到账及验资情况 截至 2024年 10月 24日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284,171,965.56元（大写：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币 284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币 7,247,436.00元，资本公积人民币 255,033,237.87元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 二、本次发行概要 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 （二）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 10月 16日），发行底价为 34.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量）。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.21元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 89.67%，与发行底价的比率为 112.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 812.1520万股（本次拟募集资金金额 28,417.20万元/发行底价 34.99元/股，且不超过 2,437.8371万股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 7,247,436股，未超过本次发行股票上限 812.1520万股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%。 发行规模 284,171,965.56元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 568.5064万股）。 （四）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 （六）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 28,417.20万元。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为 284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，募集资金净额为人民币 262,280,673.87元。 三、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象的基本情况 1、华泰资产管理有限公司－中汇人寿保险股份有限公司－华泰多资产组合
本次发行的发行对象不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行最终配售对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划产品已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 杭州东方嘉富资产管理有限公司－杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资攀山二期证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 张宇、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江广杰投资管理有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）投资者适当性核查 本次发行风险等级界定为 R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
（五）发行对象的认购资金来源 经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）东吴证券认为： 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： “1、截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件。 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。 3、本次发行确定的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：华亚智能 证券代码：003043 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 7,247,436股，将于 2024年 11月 21日在深圳证券交易所主板上市。 四、新增股份的限售安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构变动情况 本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下： |
