华亚智能(003043):东吴证券关于华亚智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华亚智能”）委托，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而出具的。 3、本核查意见不构成对华亚智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 目 录 第一节 本次交易概况.................................................................................................. 6 一、 本次交易方案概况.............................................................................................. 6 （一）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 6 （二）发行股份并募集配套资金......................................................................... 6 二、 本次交易的具体方案.......................................................................................... 7 （一）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 7 （二）发行股份募集配套资金........................................................................... 11 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................... 14 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.............................................. 14 （一）资产交割及过户情况............................................................................... 14 （二）验资情况................................................................................................... 14 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市............................................... 15 三、本次募集配套资金的实施情况.......................................................................... 15 （一）本次募集配套资金的股份发行情况....................................................... 15 （二）募集资金到账和验资情况....................................................................... 17 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 18 （四）新增股份登记托管情况........................................................................... 18 四、本次交易过程的信息披露情况.......................................................................... 18 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................................... 18 六、资金占用及关联担保情况.................................................................................. 19 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 19 八、本次交易的后续事项.......................................................................................... 19 第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 20 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、 本次交易方案概况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,596.00万元，发行股份方式支付交易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。 本次发行股份购买资产的发行价格为 43.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 本次交易募集配套资金用途如下：
二、 本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。 3、交易价格及定价依据 根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465号），中联评估以 2023年 6月 30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00万元，51%股权的评估值为 41,106.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。 4、交易对价支付方式 标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以现金方式支付。 5、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交 易均价情况如下： 单位：元/股
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的原发行价格为 43.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下： 送股或资本公积转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K）； 1 0 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P =（P -D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 其中，P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了 2023年度权益分派，即向全体股东按每 10股派发现金股利 2.5元（含税），已于 2024年 6月完成，因此本次发行股份购买资产的最终发行价格根据前述计算方法调整为43.60元/股。 除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.60元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,517,704股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.43%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 7、锁定期安排 交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起 12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 8、标的资产过渡期间损益安排 过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。 9、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
6、锁定期安排 上市公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第八次会议、第十次会议、第十五次会议、第十八次会议、第十九次会议、第二十一次会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议、第十二次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议审议通过； 3、交易对方已确认同意本次交易事项； 4、标的公司已履行股东会等内部决策程序； 5、上市公司 2023年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案； 6、2024年 8月 2日，深交所并购重组审核委员会召开 2024年第 3次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。 7、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权。根据冠鸿智能提供的苏州市相城区数据局于 2024年 9月 12日核发的 91320506MA1TCC29XY号《营业执照》，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。 本次工商变更登记完成后，华亚智能持有冠鸿智能 51.00%股权，冠鸿智能成为华亚智能的控股子公司。 （二）验资情况 根据天衡会所出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天衡验字(2024)00084号），经审验，截至 2024年 9月 12日止，华亚智能已完成对冠鸿智能 51.00%的股权收购，冠鸿智能股权变更的工商手续已办理完毕。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日 2023年 6月 30日的《资产评估报告》浙联评报字[2023]第 465号，冠鸿智能 51.00%股权评估值为 41,106.00万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买冠鸿智能51.00%股权作价 40,596.00万元，由上市公司发行 6,517,704股股份及支付现金12,178.80万元作为交易对价。上述股份发行后，华亚智能增加股本 6,517,704元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 9月 25日受理华亚智能的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为 6,517,704股（全部为有限售条件流通股），向特定对象发行后华亚智能总股本为 87,778,905股。该批股份的上市日期为 2024年 10月 17日。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 2、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 10月 16日），发行底价为 34.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量）。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.21元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 89.67%，与发行底价的比率为 112.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。 3、发行数量 根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 812.1520万股（本次拟募集资金金额 28,417.20万元/发行底价 34.99元/股，且不超过2,437.8371万股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 7,247,436股，未超过本次发行股票上限 812.1520万股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%。 发行规模 284,171,965.56元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 568.5064万股）。 4、发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行配售结果如下：
截至 2024年 10月 24日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 10月 25日出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284,171,965.56元（大写：人民币贰亿捌仟肆佰壹拾柒万壹仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。 2024年 10月 24日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的财务顾问费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2024年 10月 25日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至 2024年 10月 24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币 284,171,965.56 元扣除本次发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币 262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币 7,247,436.00元，资本公积人民币 255,033,237.87元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 四、本次交易过程的信息披露情况 截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自华亚智能取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具日，华亚智能的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司的相关会议文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，自华亚智能取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 冠鸿智能于2024年9月6日召开股东会会议，选举王景余、徐军、蒯海波、杨曙光、钱亚萍为公司董事，选举王亮亮继续担任公司监事职务。 同日，冠鸿智能召开董事会会议，选举王景余为公司董事长，选举徐军为执行公司事务的董事，聘任蒯海波继续为公司经理，聘任徐飞、刘世严继续为公司副经理，聘任钱亚萍担任公司财务负责人，解聘吴丽华公司财务负责人职务。 六、资金占用及关联担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 八、本次交易的后续事项 1、上市公司尚需向工商主管部门就本次募集配套资金发行股份涉及的增加注册资本及相应地修改公司章程等事宜办理工商变更登记或备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 第三节 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效。 5、截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 7、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效； 8、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 9、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 10、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 周 祥 潘哲盛 法定代表人： 范 力 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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