嘉益股份(301004):浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:嘉益股份:浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 签署日期：二〇二四年十一月 第一节 重要声明与提示 浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 11月 5日（T-2日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：嘉益转债 二、可转换公司债券代码：123250 三、可转换公司债券发行数量：39,793.84万元（3,979,384张） 四、可转换公司债券上市数量：39,793.84万元（3,979,384张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 11月 26日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起 6年，即自 2024年 11月 7日至 2030年 11月 6日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日 2024年 11月 13日（T+4日）（即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日（2025年 5月 13日）起，至可转债到期日（2030年 11月 6日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 九、可转换公司债券付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债不提供担保。 十三、信用评级情况：主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+。 十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2740号文同意注册，公司于 2024年11月 7日向不特定对象发行了 3,979,384张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 39,793.84万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 39,793.84万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 39,793.84万元可转换公司债券将于 2024年 11月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉益转债”，债券代码“123250”。 公司已于 2024年 11月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
截至 2024年 9月 30日，发行人股本结构如下：
（一）控股股东 截至 2024年 9月 30日，嘉韶云华持有发行人 47.39%的股份，为公司控股股东。 嘉韶云华基本情况如下：
（二）实际控制人 截至 2024年 9月 30日，戚兴华、陈曙光夫妇合计控制公司 72.21%的表决权，系公司实际控制人，其中：戚兴华、陈曙光夫妇通过嘉韶云华间接持有公司 47.39%的股份；戚兴华直接持有公司 8.21%的股份，通过嘉金投资间接控制公司 9.03%的股份；陈曙光直接持有公司 7.58%的股份。 戚兴华，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2000年 10月至 2002年 2月任浙江保康日用制品有限公司销售员；2002年 5月至 2004年 5月任永康市加益日用制品有限公司总经理；2004年 5月至 2017年 11月任嘉益有限执行董事；2017年11月至今任公司董事长。 陈曙光女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1996年 10月至 1998年 12月任浙江永康力士达铝业有限公司销售会计；1999年 10月至 2002年 2月任浙江保康日用制品有限公司会计；2002年 5月至 2004年 5月任永康市加益日用制品有限公司监事；2004年 5月至 2017年 11月任嘉益有限监事、采购员；2017年 11月至 2023年 12月任嘉益股份董事。现任嘉益股份销售总监助理。 自公司上市以来，公司实际控制人未发生变更。 （三）股份是否存在质押或其他有争议情况 截至 2024年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或者其他有争议的情况。 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2024年 9月 30日，控股股东嘉韶云华无其他对外投资，实际控制人戚兴华、陈曙光控制的其他企业情况如下：
公司的主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括不锈钢真空保温器皿（保温杯、保温瓶、焖烧罐、保温壶、智能杯等）、不锈钢器皿、塑料器皿（PP、AS、Tritan等材质）、玻璃器皿以及其他新材料的日用饮品、食品容器。 经过多年发展，公司产品已形成不锈钢真空保温器皿和非真空器皿两大系列。基于不锈钢真空保温器皿形成了较为丰富的产品线，涵盖保温杯、保温壶、焖烧罐、保温瓶等多种类型产品，具备保温性能好、安全便携、节能环保、外观时尚、功能丰富等优势。 非真空器皿主要包括汽车杯、塑料杯、玻璃杯等。
一、本次发行情况 1、证券类型：可转换公司债券 2、发行规模：39,793.84万元 3、发行数量：3,979,384张 4、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,275,314张，共计127,531,400元，占本次发行总量的 32.05%。 5、发行价格：100元/张 6、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 7、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 39,793.84万元的部分由主承销商包销。 8、配售结果
本次可转换公司债券发行总额为 39,793.84万元，向原股东优先配售 1,275,314张，即 127,531,400元，占本次发行总量的 32.05%；网上投资者缴款认购的可转债数量为2,649,374张，即 264,937,400元，占本次发行总量的 66.58%；保荐人（主承销商）包销54,696张，即 5,469,600元，占本次发行总量的 1.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 11月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕457号《验证报告》。 四、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：罗军、蒋根宏 项目协办人：章超迪 经办人员：杨悦阳、潘洵、范光华、谭迪、袁润典 办公地址：浙江省杭州市五星路 201号 联系电话：0571-87902574 传真：0571-87901974 （二）律师事务所：上海兰迪律师事务所 事务所负责人：刘逸星 办公地址：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士东塔 16楼 经办律师：张小英、刘欢 联系电话：021-66529952 传真：021-66522252 （三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：钟建国 办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 经办会计师：黄元喜、徐丹 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 经办人员：顾春霞、洪烨 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 （五）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况： 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及 2022年度股东大会审议通过。 2023年 7月 21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 公司于 2024年 3月 28日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 5月 25日。2024年 4月 19日，发行人召开2023年度股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 本次发行已于 2023年 10月 20日经深圳证券交易所审核通过，并于 2023年 12月获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2740号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：39,793.84万元。 4、发行数量：3,979,384张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为397,938,400元，扣除发行费用人民币 6,966,535.84元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 390,971,864.16元。 目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 39,793.84万元，发行数量为 3,979,384张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债期限为自发行之日起六年。即自 2024年 11月 7日至 2030年 11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2024年 11月 13日（T+4日）（即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 5月 13日）起至可转债到期日（2030年 11月 6日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 116.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）； 上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售 1、有条件回售 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2024年 11月 6日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2024年 11月 6日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行可转债向原股东优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2024年 11月 6日（T-1日）收市后登记在册的持有嘉益股份的股份数量按每股配售 3.8311元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.038311张可转债。原股东有权放弃配售权。 发行人现有 A股总股本 103,869,300股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,979,336张，约占本次发行的可转债总额的 99.9988%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议 （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）可转债受托管理人 （4）中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江正元智慧科技股份有限公司 2024年可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年及一期，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 四、发行人商业信誉情况 公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。 第八节 偿债措施 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司的流动比率分别为4.05、3.04、3.20和 2.40，速动比率分别为 3.17、2.47、2.68和 1.77，资产流动性良好，具有变现能力相对较强的资产以保障流动负债的偿付，短期偿债能力较好。 截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司合并口径的资产负债率分别为 17.97%、23.31%、20.51%和 26.27%，公司资产负债率整体处于合理水平。 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月公司利息保障倍数分别为 2,702.08、5,241.83、344.43和 342.85，公司利息保障倍数处于较高水平，公司足以按期偿还银行本金及利息，付息能力较强。 总体来看，公司短期偿债能力较好、资产负债率处于合理水平、利息保障倍数较高，且银行信用良好，公司总体偿债能力较强。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2022]4308号标准无保留意见的审计报告、天健审[2023]4568号标准无保留意见的审计报告和天健审[2024]723号标准无保留意见的审计报告。会计师认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉益股份 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度和 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2024年 1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 3、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 5、资产负债率＝负债合计/资产总计 7、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均 8、总资产周转率＝营业收入/资产总计期初期末平均 9、每股净资产＝归属于母公司股东权益/公司期末股本总额 10、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/公司期末股本总额 11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/公司期末股本总额 12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （三）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 116.05元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 39,793.84万元，总股本增加约 342.90万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。 第十一节 本次可转债符合上市的实质条件 一、本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）公司符合《证券法》第十五条规定的相关内容 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。 综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年、2022年及 2023年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,637.77万元、27,094.79万元和 46,644.25万元，平均可分配利润为 27,125.60万元。本次可转换债券拟募集资金 39,793.84元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、国务院规定的其他条件 公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，公司符合《证券法》第十五条“（三）国务院规定的其他条件”的规定。 4、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”、“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定 公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （三）公司符合《证券法》第十七条的规定 截至本上市公告书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。 二、本次证券发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》向不特定对象发行可转债的一般规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。 公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条及第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。 （三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2021年度、2022年度及 2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2022]4308号、天健审[2023]4568号和天健审[2024]723号标准无保留意见的审计报告。 公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 9月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形 截至本上市公告书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《管理办法》第十条的相关规定。 （七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形 截至本上市公告书签署日，公司不存在下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。 （八）公司募集资金使用符合规定 公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。 （九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年、2022年及 2023年，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,637.77万元、27,094.79万元和 46,644.25万元，平均可分配利润为 27,125.60万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 39,793.84万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 17.97%、23.31%、20.51%和 26.27%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,567.67万元、26,461.29万元、57,737.17万元和 29,814.03万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的 23.69%，未超过 50%。 公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第 18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 三、本次证券发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 （一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。 1、债券期限 本次发行可转债期限为自发行之日起六年。即自 2024年 11月 7日至 2030年 11月6日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 3、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 4、评级事项 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 5、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 6、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 116.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整1 后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、赎回 （1）到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：I =B×i×t/365 A B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（未完）  |