[收购]中国铝业(601600):中国铝业关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产
关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造 股份有限公司部分扁锭资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为前述资产经评估后净值约人民币17,536.66万元（以最终经备案评估报告为准）。 2．由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。 5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共9项（包括本次关联交易），累计金额约人民币30.02亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司于2022年12月10日召开的第八届董事会第八次会议审议批准了《关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，同意公司以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产经评估后净值约人民币1.84亿元及货币资金人民币2.2亿元向中铝高端制造进行增资，取得中铝高端制造约2.14%的股权。2022年12月27日，公司与相关各方就前述事项正式签署了《增资协议》。有关前述事项详情请见公司分别于2022年12月12日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的公告》（公告编号：临2022-066）及于2022年12月28日披露的《中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的进展公告》（公告编号：临2022-068）。 为解决实际生产过程中管理边界不清、产能利用率下降等问题，现公司所属青海分公司、连城分公司和贵州分公司拟通过协议方式以货币资金收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币17,536.66万元（以最终经备案评估报告为准）。 （二）本次交易的目的和原因 公司将扁锭资产注入中铝高端制造后，在一定程度上发挥了为中铝高端制造保供扁锭的积极作用，但在运行过程中，也出现了市场统筹规划不足致产能利用率下降、资产及人员管理边界不清等问题，扁锭资产的生产效率无法得到最大发挥。鉴于前述原因，公司与中铝高端制造本着双方利益最大化原则，经协商一致，拟由公司所属三家分公司收购中铝高端制造扁锭生产线相关资产。通过本次收购，有利于实现资产产权和管理权的统一，进一步厘清管理边界，实现公司所属企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率。 （三）本次交易履行的审议程序 1．本次关联交易事项已分别经公司于2024年11月19日召开的第八届董事会审核委员会第十七次会议、独立董事专门会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事史志荣先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。 2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经政府有关部门批准。 （四）历史关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易（包括资产收购、出售、共同出资、托管等）共9项（包括本次关联交易），累计金额约人民币30.02亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司 统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W 注册资本：人民币173,190.14万元 法定代表人：范云强 注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼 经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。 主要财务指标：截至2023年12月31日，中铝高端制造经审计资产总额为人民币 3,462,115.28万元，负债总额人民币 1,927,812.92万元，净资产人民币1,534,302.36万元；2023年度实现营业收入人民币 3,543,885.02万元，净利润人民币100,493.30万元。 截至2024年9月30日，中铝高端制造未经审计资产总额为人民币3,624,284.69万元，负债总额人民币2,045,622.42万元，净资产人民币1,578,662.27万元；2024年1-9月实现营业收入人民币2,813,716.00万元，净利润人民币50,647.95万元。 截至本公告日，中国高端制造资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为中铝高端制造扁锭生产线相关资产（包括房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权等）及负债。该等资产来源合法、权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。 （二）资产评估情况 公司及中铝高端制造共同委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易标的开展资产评估，评估基准日为2023年12月31日。根据中同华采取成本法对本次交易标的作出的最终评估结论，于评估基准日，本次交易标的账面净值约人民币 16,707.06万元，评估净值约人民币 17,536.66万元，评估增值约人民币829.61万元，增值率4.97%（以最终经备案评估报告为准）。具体如下： 单位：人民币 万元
四、关联交易协议 截至本公告日，各相关方尚未就上述资产转让事项签署正式协议。待协议正式签署时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 五、本次交易对公司的影响 本次交易有利于实现扁锭资产产权和管理权的统一，实现企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议审议通过本议案，认为：本次交易有利于提高扁锭资产的产能利用率，实现企业电解铝和铝合金生产协同，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有8项，累计金额约为人民币28.27亿元，分别为： （一）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。 （二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。 （三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币 2,000万元。 （四）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。 （五）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司 6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。 （六）于2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。 （七）于2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。 （八）于2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币 5亿元。 截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年11月19日 备查文件： 1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议 2．中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十七次会议纪要 3．中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要 4. 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告 中财网
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