中国铝业(601600):北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 释 义...........................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................5 一、本次解除限售、回购注销、回购价格调整的批准和授权...............................5二、本次解除限售的相关情况...................................................................................8 （一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满...................................8（二）本次解除限售条件已成就...............................................................................8 （三）本次解除限售的激励对象及数量.................................................................10 三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况.....................................................11（一）回购人员及回购数量.....................................................................................11 （二）本次回购价格的调整事由及方法.................................................................11 四、结论意见.............................................................................................................12 释 义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
关于中国铝业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 金证法意[2024]字1115第0646号 致：中国铝业股份有限公司 本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关事项，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5．本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整有关的法律问题发表意见，并不对本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的相关事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整的批 准和授权 1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。 4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。 7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。 8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。 9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。 10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独核查意见。 11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。 12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。 公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 15.2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，公司已就本次解除限售、本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的相关情况 （一）本次激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月和48个月。本次拟解除限售的预留授予部分的限制性股票的登记日期为2022年12月23日，第一个限售期为2022年12月23日至2024年12月22日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。 第一个解除限售期为该部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至该部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司2022年年度报告》《中国铝业股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10025号）、《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0170号）以及公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次解除限售条件及对应的完成情况如下：
根据《激励计划》的相关规定及《中国铝业股份有限公司2022年年度报告》《中国铝业股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10025号）、《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0170号）以及公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过的相关议案等文件，本次激励计划预留授予限制性股票激励对象276人，授予限制性股票数量26,648,300股，按40%比例计算，第一期应可解除限售数量为10,659,320股。根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定解除限售，约占目前公司总股本的0.06%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销、回购价格调整的具体情况 根据公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销、回购价格调整的具体情况如下： （一）回购人员及回购数量 根据核查结果，公司本次拟回购36名激励对象（含首次授予28人、预留授予8人）已获授但尚未解锁的限制性股票共计866,831股。
（二）本次回购价格的调整事由及方法 1．调整事由 由于公司即将实施2024年中期权益分派，每股派息金额人民币0.082元（含税），因此，根据《激励计划》的相关规定，公司将对本次回购注销限制性股票的回购价格进行相应调整。 2．调整方法 根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 派息时回购价格的调整方法如下： P=P-V，其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；0 0 P为调整后的每股限制性股票回购价格。 按照上述公式计算，首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.93元/股调整为人民币2.85元/股（2.93-0.082≈2.85元/股）；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股（2.09-0.082≈2.01元/股）。 根据本次回购注销的限制性股票数量相应减少公司注册资本人民币866,831元。本次减资完成后，公司注册资本将由目前人民币17,156,498,909元变更为人民币17,155,632,078元。 本所律师认为，公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1.公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 2.公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。 本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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