中国铝业(601600):中国铝业第八届董事会第二十八次会议决议
中国铝业股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024年11月19日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议，其已书面委托余劲松先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长史志荣先生主持。 公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下5项议案： 一、关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的议案 经审议，董事会同意公司所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司通过协议方式以货币资金收购中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）扁锭生产线相关资产，交易对价为该等资产经评估后净值约人民币1.75亿元。 由于中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，本次交易构成关联交易。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司所属三家分公司拟收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的公告》。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。 二、关于公司拟终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案 公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案》及《关于云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的议案》。 鉴于各相关方尚未就上述资产及股权转让事项签署正式协议，相关交易尚未开始实施，公司基于战略发展规划对上述拟转让资产及股权进行了重新定位和安排，经各方协商一致，并经公司董事会审议，同意公司终止上述交易，不再向中铝高端制造转让附属公司相关资产及股权。 由于中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的附属公司，本次事项亦为该关联交易的终止。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于终止向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司资产及股权的公告》。 议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史志荣先生、李谢华先生回避对本议案的表决。 三、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案 经审议，董事会认为，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。 表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。 四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 鉴于公司2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配方案的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，相应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。经审议，董事会同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.93元/股调整为人民币 2.85元/股，将预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.09元/股调整为人民币2.01元/股。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 21名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 376,977股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 61,136股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 207,900股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。 鉴于本次激励计划预留授予的 2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 36,000股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 4名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 59,918股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 1名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 80,300股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的 1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 44,600股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。 综上，董事会同意对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，并同意回购注销上述 36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 866,831股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币866,831元。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。 议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。 五、关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案 经审议，董事会同意补选李谢华先生为公司第八届董事会薪酬委员会委员、第八届董事会发展规划委员会委员。本次补选后，公司第八届董事会薪酬委员会、发展规划委员会具体组成人员如下： 薪酬委员会：由李谢华先生、邱冠周先生和余劲松先生组成，并由邱冠周先生担任主任委员。 发展规划委员会：由史志荣先生、李谢华先生、陈鹏君先生和邱冠周先生组成，并由史志荣先生担任主任委员。 除上述变动外，公司第八届董事会审核委员会、换届提名委员会、ESG委员会的组成人员不变。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。 议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2024年11月19日 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议 2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十七次会议纪要 3.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第八次会议纪要 4.中国铝业股份有限公司第八届董事会换届提名委员会第十次会议纪要 4.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要 中财网
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