中国铝业(601600):北京金诚同达律师事务所关于中国铝业2024年第一次临时股东会的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 北京金诚同达律师事务所 关于中国铝业股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东会的 法律意见书 金证法意[2024]字1114第0643号 致：中国铝业股份有限公司 受中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国铝业二〇二四年第一次临时股东会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东会的相关材料，并对股东会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 中国铝业2024年第一次临时股东会经公司第八届董事会第二十五次会议决议召开，于2024年9月13日在上海证券交易所网站、《证券日报》上公告了《中国铝业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），于2024年10月25日在上海证券交易所网站、《证券日报》上公告了《中国铝业股份有限公司关于2024年第一次临时股东会的延期公告》（以下简称“《延期公告》”），于2024年11月2日在上海证券交易所网站、《证券日报》上公告了《中国铝业股份有限公司关于2024年第一次临时股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。前述《会议通知》《延期公告》及《临时提案公告》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 1．会议召集人： 公司董事会。 2．会议召开方式： 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 3．现场会议召开时间、地点： 本次股东会于2024年11月19日下午14:00在中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室召开。 4．网络投票时间： （1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； （2）通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月19日9:15-15:00期间的任意时间。 经审查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为于股权登记日2024年10月23日登记在册的公司A股、H股股东或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的律师等。 1.参加本次股东会现场投票的股东及股东代理人共6名，代表股份 7,010,927,452股，占本次股东会股权登记日公司股份总数的40.86%，其中：A股股东及股东代理人共5名，代表A股股份5,674,367,395股；H股股东及股东代理人共1名，代表H股股份1,336,560,057股。 现场出席本次股东会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 2.通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统，对本次股东会议案进行有效表决的A股股东共1,790名，代表股份1,201,686,521股，占本次股东会股权登记日公司股份总数的7.00%。通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 综上，参加本次股东会现场投票和网络投票的股东及授权代表共1,796人，代表股份数为8,212,613,973股，占本次股东会股权登记日公司股份总数的47.87%。 3.除上述出席本次股东大会人员以外，以现场/通讯方式出席/列席本次股东会的人员还包括董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师，上述人员均系公司依法选举和依法聘任/聘请所产生，有权出席/列席本次股东会。 经核查，出席本次股东大会的股东部分以网络投票方式进行投票表决，股东资格由上海证券交易所身份验证机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，现场出席或列席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的提案 根据《会议通知》《延期公告》《临时提案公告》及会议相关材料，本次股东会审议的议案为： 1.《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》 2.《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》 3.《关于公司拟变更会计师事务所的议案》 4.《关于选举李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事的议案》 5.《关于选举丁超先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案》 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》《延期公告》《临时提案公告》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 股东会对议案逐项进行审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就本次股东会的议案逐项进行表决，公司股东代表、监事和本所律师共同进行监票、计票，当场公布了现场会议表决结果。 上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决数据。 本次会议没有发生现场投票与网络投票重复表决的情况。 公司在合并统计了现场投票和网络投票的表决结果后，本次股东会各项议案1．《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》 同意7,920,113,777股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.4384%；反对2,372,313股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0289%；弃权290,127,883股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的3.5327%。其中，中小股东同意1,444,901,304股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的83.1910%；反对1,821,813股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1048％；弃权290,125,883股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的16.7042%。 2．《关于公司拟增加与中国铝业集团有限公司在<产品和服务互供总协议>项下支出交易2024年和2025年年度上限的议案》 同意2,709,290,103股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5647%；反对3,181,495股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1123%；弃权122,559,664股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.3230%。其中，中小股东同意1,373,282,546股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的91.6456%；反对2,630,995股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1756％；弃权122,557,664股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的8.1788%。 3．《关于公司拟变更会计师事务所的议案》 同意7,796,827,638股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.9372%；反对3,225,748股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0393%；弃权412,560,587股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的5.0235%。其中，中小股东同意1,322,372,280股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的76.1363%；反对1,918,133股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1104％；弃权412,558,587股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的23.7533%。 4．《关于选举李谢华先生为公司第八届董事会非执行董事的议案》 同意7,702,683,888股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.7909%。 其中，中小股东同意1,281,514,908股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的73.7839%。 5．《关于选举丁超先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案》 同意7,642,423,699股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.0571%。 其中，中小股东同意1,367,877,791股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的78.7563%。 本次股东会表决通过了上述全部议案。 经审查，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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