电科芯片(600877):中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见
关于中电科芯片技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，曾用名“中电科能源股份有限公司”）2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对2021年发行股份购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 （一）股票发行的核准情况 2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51.00%股权；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元（以下简称“本次发行”）。 （二）股份登记情况 2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。本次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。 （三）锁定期安排 本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
2021年10月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）发行33,094,970股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行19,707,588股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行9,752,769股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行7,883,035股、向北京吉泰科源科技有限公司发行7,495,637股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行18,297,024股、向范麟发行6,451,166股、向陈隆章发行1,796,143股、向余晋川发行1,411,668股、向万天才发行1,411,668股、向刘永光发行1,191,168股、向张宜天发行1,059,079股、向徐骅发行925,501股、向刘昌彬发行856,799股、向袁博鲁发行840,252股、向李明剑发行749,475股、向孙全钊发行749,475股、向徐望东发行696,311股、向苏良勇发行669,261股、向彭红英发行659,458股、向陈昆发行659,458股、向张晓科发行659,458股、向陈华锋发行626,504股、向杨津发行577,865股、向王露发行545,073股、向杨若飞发行545,073股、向李家祎发行502,500股、向刘永利发行482,047股、向唐睿发行459,935股、向鲁志刚发行459,935股、向张真荣发行459,935股、向陈刚发行313,465股、向胡维发行290,948股、向唐景磊发行272,529股、向李光伟发行269,418股、向黄贵亮发行240,526股、向冉勇发行221,119股、向陈彬发行203,672股、向欧阳宇航发行94,786股、向欧琦发行58,965股、向戚园发行43,516股、向戚瑞斌发行19,294,174股、向陈振强发行11,151,041股、向林萌发行5,502,151股、向何友爱发行1,467,387股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。 2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。 2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。 本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至目前，公司总股本为1,184,167,119股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为6.33%。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）与股份锁定有关的承诺 作为2021年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌承诺如下： （1）本企业/本人取得上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）本次发行股份购买资产完成后，本企业/本人基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 （3）若本企业/本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （二）与业绩补偿有关的承诺 1、业绩承诺情况 （1）业绩承诺范围 根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。 电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科电科芯片技术股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
（2）承诺净利润数 盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
2、利润补偿方式 1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。 2）盈利补偿方式 盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。 各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电科芯片支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。 3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算： 所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额 注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定 注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回 各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额 注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回 注2：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片。 4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格 注1：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片 注2：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电科芯片的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电科芯片全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算： 各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格 6）在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对西南设计、瑞晶实业100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计、瑞晶实业合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下： ①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算： 各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价） 注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例 注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回 补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额 注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回 注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例 ②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算： 各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 注：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 ③若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算： 各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格 7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电科芯片。 8）电科芯片确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电科芯片股东大会审议通过该议案，电科芯片将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电科芯片股东大会未通过上述定向回购议案，则电科芯片应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电科芯片的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电科芯片董事会制定并实施。 3、利润补偿的实施 如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后60日内协助电科芯片办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。 4、业绩承诺实现及股份变动情况 西南设计、芯亿达、瑞晶实业完成三年累计未扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标； 西南设计、芯亿达完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标； 瑞晶实业未完成按补偿协议计算的三年累计扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺目标。 具体情况如下表：
四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为74,969,855股； 本次限售股上市流通日期为2024年11月27日； 本次发行限售股上市流通明细清单：
五、股本变动结构表 单位：股
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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