江西长运(600561):江西长运关于签署车辆采购合同暨关联交易公告
江西长运股份有限公司关于 签署车辆采购合同暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司（以下简称“江铃晶马”）签署《车辆买卖合同》，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购24辆8米纯电动公交车，采购价款为人民币1,603.2万元（含税）。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 11次，累计实际发生的关联交易金额为9,274.56万元。上述关联交易中，公司以 5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为保证公司城乡公交项目的顺利推进，公司通过竞争性磋商方式采购营运车署相关合同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购24辆8米纯电动公交车，采购价款为人民币1,603.2万元（含税）。 江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 11次，累计实际发生的关联交易金额为9,274.56万元。上述关联交易中，公司以 5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需提交股东大会审议。 公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江铃晶马系公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司所间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江铃晶马系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 江西江铃集团晶马汽车有限公司基本情况 统一社会信用代码：91360122158321154E 法定代表人：万建荣 住所：江西省南昌市新建区长堎工业园区创业北路60号 注册资本：28,000万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：1979年2月6日 经营范围：汽车整车、专用（改装）车、消防车、发动机、底盘、传动系统、汽车零部件、维修及其它产品；四轮农用运输车及零部件制造（经国家有关管理部门核定的型号和品种）；经销：销售自产产品，经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修业务；开发：开发以汽车产品为基本型的多品种、系列化的产品等。 股权结构：江铃汽车集团有限公司认缴出资 28,000万元，实缴出资 15,000万元，持股比例为100%。 截至 2023年 12月 31日，江西江铃集团晶马汽车有限公司经审计的资产总额为 98,982.97万元，净资产为 30,359.99万元，2023年度实现营业收入 72,699.47万元，实现净利润为 1,765.69万元。 截至 2024年 9月 30日，江西江铃集团晶马汽车有限公司未经审计的资产总额为 89,584.51万元，净资产为 30,579.88万元，2024年 1至 9月实现营业收入96,842.93万元，实现净利润为 219.89万元。 三、关联交易定价情况 公司通过竞争性磋商方式采购营运车辆，根据评审结果，公司拟就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署相关合同，公司向江西江铃集团晶马汽车有限公司采购24辆8米纯电动公交车，采购价款为人民币1,603.2万元（含税）。 本次关联交易定价符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 1、合同签署方 甲方：江西长运股份有限公司 乙方：江西江铃集团晶马汽车有限公司 丙方：江西长运吉安公共交通有限责任公司 2、车辆数量、金额：24辆江铃晶马牌纯电动公交车，含税总价为人民币1,603.2万元。 3、付款方式、时间：由丙方付款，合同签订交车后一个月内支付合同总价的 30%，验收合格 6个月后支付合同总价的 30%，验收合格一年内支付合同总价的 40%。 4、违约责任： 江铃晶马的违约责任：（1）延迟交货的违约责任：江铃晶马不能按时交货，每延误一日，向公司承担合同总金额的 0.3‰的违约金，逾期超过 30日的，公司有权单方面解除合同，江铃晶马应将支付的全部货款退还；（2）质量问题的违约责任：在质量保证期内，一项或多项性能指标达不到质量要求时，江铃晶马应负责免费更换相应的设备或配件。如在质保期内车辆由于产品设计、工艺、配备件等方面的缺陷（包括已有的或潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等）致使车辆无法使用的，江铃晶马应将支付的全部货款退还，并承担损失金额 20%的违约金，如由此造成损失的，还应当予以全部赔偿 。在车辆使用过程中，如因车辆的生产质量问题而遭受的损失（包括但不限于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应当予以全部赔偿；（3）售后服务问题的违约责任：江铃晶马不能及时完全履行合同约定的售后服务，每缺（或延误）一次（项），江铃晶马应承担违约责任，向公司承担合同总金额的 0.3‰的违约金。如因江铃晶马承诺的售后服务内容未履行而造成损失（包括不但于车辆维修费用、拖车费、事故赔偿款等），江铃晶马应予以全部赔偿。 公司与丙方的违约责任：逾期付款的违约责任：丙方不能按时付款，每延误一日，向江铃晶马承担合同总金额的 0.3‰的违约金。 5、争议解决办法：双方应通过友好协商，解决在执行合同中所发生的或与合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均应向合同签订地的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除正在进行诉讼的部分外，合同其他部分应继续执行。 6、合同效力：经各方签字盖章后生效。 本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。 五、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易系公司城乡公交项目所需，车辆投入使用后，可提升公司城乡公交班线的客户体验与服务品质。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。 六、关联交易应当履行的审议程序 1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2024年11月11日召开2024年第四次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第二十一次会议审议的《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见： 公司本次就采购车辆事项与江西江铃集团晶马汽车有限公司签署车辆买卖合同暨关联交易事项，是为满足生产经营及城乡公交项目车辆更新需要。该交易事项在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司经营活动及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。综上，同意将《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。 2、董事会审议关联交易表决情况 公司于2024年11月19日召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于签署车辆采购合同暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。 七、历史关联交易情况 从2024年年初至本公告披露日，公司与江西江铃集团晶马汽车有限公司及其全资子公司南昌江铃集团福马汽车销售有限公司累计发生的车辆采购金额共计1,807.57万元。 经公司第十届董事会第十三次会议与公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，按照评估价值，以5,386万元协议转让给关联方南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司将持有的39辆出租车，按照评估价值，以 70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。截至 2024年 6月27日，公司已收到江西长运出租汽车有限公司100%股权转让款5,386万元，江西南昌港汽车运输有限公司已收到39辆出租车转让款70万元。 特此公告。 江西长运股份有限公司董事会 2024年11月19日 中财网
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