九丰能源(605090):中国国际金融股份有限公司关于公司部分限售股上市流通之核查意见
关于江西九丰能源股份有限公司? 部分限售股上市流通之核查意见? 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“九丰能源”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规规定，对九丰能源首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 82,969,866股，并于 2021年 5月 25日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行完成后的总股本为 442,969,866股，其中有限售条件流通股 360,000,000股，无限售条件流通股 82,969,866股。 本次申请上市流通的股份为公司首次公开发行的部分限售股，涉及限售股股东数量为 7名，申请上市流通的限售股份数量共计 360,348,023股，占公司总股本（截至 2024年 11月 18日，下同）的 55.89%。上述限售股将于 2024年 11月 25日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 4月 11日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2021 年末总股本 442,969,866 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.50元（含税），以资本公积金每 10股转增 4股，不送红股。 上述议案已经公司于 2022年 5月 5日召开的 2021年年度股东大会审议通过，并于 2022年 5月 18日实施完毕。本次转增后，公司总股本变更为 620,157,812股，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年年度权益分派实施公告》。 2022年 11月 10日，根据中国证监会核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”）原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年 12月 29日，公司就本次交易向交易对方发行的 5,256,212股公司股份及可转债“九丰定 01”完成登记；2023年 3月 10日，公司就本次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定 02”完成登记。截至 2024年 11月 18日，上述可转债累计转股数量为 16,964,056股。 2024年 6月 21日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定以 2024 年 6 月21日作为首次授予日/授权日，向 134名激励对象授予 2,348,500股限制性股票，向 134 名激励对象授予 2,348,500 份股票期权。2024 年 7 月 25 日，上述2,348,500股限制性股票已完成登记。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售涉及的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中关于股份限售的承诺如下： （一）公司实际控制人张建国先生、蔡丽红女士承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司控股股东广东九丰投资控股有限公司承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）实际控制人控制的企业南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）（原“广州市盈发投资中心（有限合伙）”）承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东蔡丽萍女士承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的 25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过 5%以上期间，减持前 3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）公司股东蔡建斌先生承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）间接持有公司股份的实际控制人亲属张滇先生承诺 1、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 2、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （七）上述股东限售承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。 （八）公司控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 360,348,023股； （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 25日（星期一）； （三）本次首发限售股上市流通明细清单如下： 责任。 （七）上述股东限售承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。 （八）公司控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 360,348,023股； （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 25日（星期一）； （三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：
五、股本变动结构表 单位：股
六、中介机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： （一）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； （二）截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺； （三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 中财网
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