九丰能源(605090):首次公开发行的剩余限售股上市流通暨实际控制人承诺未来12个月内不减持
关于首次公开发行的剩余限售股上市流通暨实际控制人承诺 未来 12个月内不减持的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为360,348,023股。 本次股票上市流通总数为360,348,023股。 ? 本次股票上市流通日期为2024年11月25日。 ? 实际控制人未来12个月内不减持承诺情况：江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人张建国先生、蔡丽红女士承诺，其直接及间接持有的所有公司股份合计322,098,314股（全部为首次公开发行的限售股，本次全部上市流通，占本次上市流通股份总数的89.39%，占公司总股本的49.96%），自实际上市流通之日起12个月内，不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持。 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票82,969,866股，并于2021年5月25日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行完成后的总股本为442,969,866股，其中有限售条件流通股360,000,000股，无限售条件流通股82,969,866股。 本次申请上市流通的股份为公司首次公开发行的剩余限售股，涉及限售股股东7名，申请上市流通的限售股数量共计360,348,023股，占公司总股本（截至 2024年 11月 18日，下同）的55.89%，原限售期为自公司股票上市之日起 36个月，因触发首次公开发行相关承诺，限售期自动延长 6个月，并将于 2024年 11月 25日起上市流通。具体内容详见公司于 2021年 7月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分股东延长股份锁定期的公告》。 二、本次限售股形成后公司总股本数量变化情况 本次限售股形成后，截至2024年11月18日，公司总股本由442,969,866股变更至644,726,580股，其中有限售条件股份369,958,174股，无限售条件股份274,768,406股。 公司总股本数量变化情况如下： 1、2022年4月11日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2021年末总股本442,969,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。上述议案已经公司于2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月18日实施完毕。 上述转增后，公司总股本变更为620,157,812股。具体内容详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》。 2、2022年11月10日，根据中国证监会核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”）原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年12月29日，公司就本次交易向交易对方发行的5,256,212股公司股份及可转债“九丰定01”完成登记；2023年3月10日，公司就本次交易的募集配套资金发行的可转债“九丰定02”完成登记。截至2024年11月18日，上述可转债累计转股数量为16,964,056股。 3、2024年6月21日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以2024年6月21日作为首次授予日/授权日，向134名激励对象授予2,348,500股限制性股票，向134名激励对象授予2,348,500份股票期权。2024年7月25日，上述2,348,500股限制性股票已完成登记。 除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 内容相关简称与上市公告书一致）关于股份限售的承诺具体如下： （一）公司实际控制人张建国先生、蔡丽红女士承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司控股股东广东九丰投资控股有限公司承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的10%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司实际控制人控制的企业南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）（原“广州市盈发投资中心（有限合伙）”）承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司实际控制人之一致行动人蔡丽萍女士、蔡建斌先生承诺 1、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。 4、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本承诺人所持九丰能源股份总数的25%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，在持有九丰能源股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所有九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）通过广州富盈投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的实际控制人亲属张滇先生承诺 1、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 2、九丰能源上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长6个月。 3、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）上述股东限售承诺的履行情况 截至本公告披露日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情形。 四、公司控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 2、本次限售股上市流通日期为2024年11月25日（星期一）； 3、本次首发限售股上市流通明细清单如下：
2、本公告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。 六、股本变动结构表 单位：股
七、公司实际控制人未来 12个月内不减持的承诺 为积极响应及践行新“国九条”精神，切实维护广大投资者利益，基于对公司未来发展前景的持续信心以及对公司长期价值的充分认可，公司实际控制人张建国先生、蔡丽红女士于2024年10月21日出具《关于承诺所持公司股份上市流通后12个月内不通过二级市场减持的函》。结合本次限售股上市流通安排，具体承诺内容如下： 1、承诺人：张建国先生、蔡丽红女士； 2、所涉及股份：张建国先生直接持有的公司股份72,631,238股；蔡丽红女士直接持有的公司股份 31,127,678股，广东九丰投资控股有限公司（张建国先生持股比例91.00%、蔡丽红女士直接持股比例9.00%）持有的公司股份200,600,568股；南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）（持有公司股份21,218,696股，其中张建国先生持有份额比例82.60%、蔡丽红女士持有份额比例1.00%）涉及的公司股份17,738,830股。上述股份合计322,098,314股，占本次上市流通股份总数的89.39%，占公司总股本的49.96%； 3、股份性质：首次公开发行的限售股； 4、上市流通日：2024年11月25日； 5、承诺期间：自上市流通之日起12个月内； 6、承诺内容：在上述承诺期间内，承诺人不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持所直接及间接持有的公司全部股份；上述承诺期间内所涉及股份因送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守本承诺。 公司董事会将督促上述股东严格履行承诺，并按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 八、保荐机构核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，经核查认为： 1、公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺； 3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 九、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况 （一）公司控股股东持股情况 公司控股股东为广东九丰投资控股有限公司（以下简称“九丰控股”）。 截至2024年11月18日，九丰控股直接持有公司股份200,600,568股，占公司总股本的31.11%。 （二）公司实际控制人持股情况 公司实际控制人为张建国先生、蔡丽红女士。 截至2024年11月18日，张建国先生直接持有公司股份72,631,238股，蔡丽红女士直接持有公司股份31,127,678股；此外，张建国先生与蔡丽红女士通过九丰控股间接持有公司股份200,600,568股，通过南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）可支配公司股份21,218,696股。因此，截至2024年11月18日，公司实际控制人可支配的公司股份数量合计为325,578,180股，占公司总股本的50.50%。 （三）公司实际控制人及其一致行动人持股情况 截至2024年11月18日，持有公司股份的实际控制人之一致行动人为蔡丽萍女士、蔡建斌先生、张宗衡先生，分别持有公司股份27,669,043股、6,917,259股、155,000股，分别占公司总股本的4.29%、1.07%、0.02%。 因此，截至2024年11月18日，公司实际控制人及其一致行动人可支配的公司股份数量合计为360,319,482股，占公司总股本的55.89%。 十、上网公告附件 1、中国国际金融股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司部分限售股上市流通之核査意见》。 特此公告。 江西九丰能源股份有限公司董事会 2024年 11月 20日 中财网
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