高能环境(603588):北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销和股票期权注销实施情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票回购注销和股票期权注销实施情况的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦律师事务所 关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票回购注销和股票期权注销实施情况的 法律意见书 致：北京高能时代环境技术股份有限公司 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）为实施 2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销和股票期权注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销和股票期权注销实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格； 4. 本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所的法律意见如下： 一、 本次回购注销的批准及实施情况 （一） 2023年 7月 10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。 （二） 2023年 8月 7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。 （三） 2023年 8月 26日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023年 8月 8日以内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2023年 8月 8日至 2023年 8月 18日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 （四） 2023年 8月 31日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决。 （五） 2023年 9月 8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。 （六） 2024年 6月 3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会发表了核查意见。 （七） 2024年 6月 20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会发表了核查意见。 （八） 2024年 6月 24日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决。 （九） 2024年 9月 30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。 二、 本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司第五届董事会第二十八次会议决议及第五届监事会第二十一次会议决议及《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销、股票期权注销实施公告》，受多种因素的影响，公司股价出现较大波动，且公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工及公司的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划。 （二）本次回购注销的对象、价格及数量 本次回购注销限制性股票涉及公司董事、副总裁胡云忠等 586人，合计拟回购注销限制性股票 1,184万股，回购价格为授予价格 4.62元/股（调整后为 4.52元/股）。本次回购注销完成后，本计划剩余股权激励限制性股票为 0。 由于 2024年 6月 26日，公司根据 2023年年度股东大会决议通过的 2023年度利润分配方案完成了权益分派，则根据公司《激励计划》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.62元/股调整为 4.52元/股。本次回购注销完成后，本计划剩余股权激励限制性股票为 0。 （三）本次回购注销安排 根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,184万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2024年 11月 22日完成注销。 （四）本次回购注销后公司股本变动情况 本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：
三、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、对象、价格、数量及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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