东方明珠(600637):东方明珠关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易
关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团 有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。重要内容提示： ? 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）与公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“上海 文广集团”）签订《视听节目内容授权经营协议》。上海文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团视听节目内容”“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对上海文 广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。 ? 本协议为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交 易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议 批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。 ? 2023年 11月、12月，上市公司与同一关联人进行的日常经 营性关联交易累积金额为1.68亿元，该项关联交易额度已包含在公 司于2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议批准的额度 内，并进行了披露。 ? 2024年 1月至本次公告日止，上市公司与同一关联人已发生 的日常经营性关联交易金额为3.98亿元，该项关联交易额度已包含 在公司于2024年6月17日召开的2023年年度股东大会审议批准的 额度内，并进行了披露。 ? 过去12个月，除上述日常经营性关联交易外，上市公司与同 一关联人进行的关联交易累积次数为 1次，累积金额为 6亿元，为 上市公司与上海文广集团共同对上海东方龙新媒体有限公司进行增 资，具体见本公告第九条“需要特别说明的历史关联交易（日常关 联交易除外）情况”。详见公司于 2024年 7月 3日披露的《东方明 珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限 公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。 ? 过去12个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的 交易的累计次数及金额均为0。 ? 上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。五岸传 播为公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，上海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 ? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司全资子公司五岸传播在视听节目内容的版权运营方面居于 行业领先地位，为公司控股股东上海文广集团旗下从事视听节目内 容版权开发运营的主体。为保证后续视听节目内容版权开发运营， 五岸传播与上海文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，上海文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团视听节目 内容”“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对上海文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经 营。 上海文广集团持有公司46.69%股份,系公司控股股东。五岸传播 为公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，上海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 2024年11月18日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议 审议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团 有限公司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。本本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人 （上海文广集团）之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为 40,272,375元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%， 该项额度已经公司于2023年6月28日召开的2022年年度股东大会 及2024年6月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。 至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与不同关联人进 行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 上海文广集团持有公司 46.69%股份,系公司控股股东。五岸传播 为公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，上海文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人基本情况 公司名称：上海文化广播影视集团有限公司 统一社会信用代码：91310000093550844J 成立时间：2014年3月28日 注册地址：上海市静安区威海路298号 主要办公地点：上海市静安区威海路298号 法定代表人：宋炯明 注册资本：500,000万元人民币 主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售， 各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服 务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有上海文广集团 100%股权。 上海文广集团在业务、资产、债权债务等方面与公司相互独立。 上海文广集团经营稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 “视听节目内容权利”系指以视听节目内容（包括但不限于节 目、短视频、音频、音像素材资料等）为客体的所有的著作财产权，包括但不限于“传统媒体版权”“新媒体版权”和“其他权利”。 “传统媒体版权”是指以无线频道频率、有线频道频率（含数 字广播电视）和卫星频道频率播放视听节目内容的版权权利。“新媒体版权”是指通过互联网或其他信息网络传输，以各种已知和未知 的媒体终端播放和交互式传播视听节目内容的版权权利。“其他权利”包括但不限于以授权内容为对象的复制、发行、出租、展览、表演、放映、摄制、改编、翻译、汇编及其他已知和未知的衍生开发权利。 四、关联交易的定价原则 因视听节目内容版权运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及 的授权经营费用，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 五岸传播与上海文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》 （以下简称“本协议”）。 （一）协议主体 甲方：上海文化广播影视集团有限公司 乙方：上海五岸传播有限公司 （二）协议主要内容 1、视听节目内容授权经营合作 （1）甲方同意以有偿、独家方式授予乙方“甲方自有以及其他 以合法方式取得相关权利的视听节目内容”（以下简称“甲方视听节目内容”）的对外转授权利（甲方于2024年7月31日前已授予其他 主体行使的相关权利除外），乙方可以自己名义对甲方视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。甲方向乙方出具《版权经营 授权书》，并同意根据乙方需求就具体视听节目内容出具相应版权文件。 上述“视听节目内容权利”不含甲方仅获得第三方授予的自有 平台使用权的情形。 （2）甲方承诺，除甲方旗下各媒体平台对上述视听节目内容的 自行使用（仅包括播放及交互式传播）外，甲方及甲方拥有控制权 的控股子公司均不得再对上述视听节目内容进行任何形式（包括不 限于发行、转授权、资源互换等）的版权及相关权利经营。 （3）如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内 容的自行使用有特殊需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协 商一致后可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听 节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。 （4）甲方旗下上市公司及上市公司各级子公司涉及“甲方视听 节目内容权利”的版权及相关权利经营交易事项，需由上市公司与 乙方进行协调。 （5）甲乙双方确认，乙方于本协议项下的权利和义务同时适用 于乙方及乙方全资子公司（如有），乙方及其全资子公司（如有）应被视为一个整体取得本协议项下“甲方视听节目内容权利”的对外 转授权，并与甲方开展合作、履行义务。 2、视听节目内容授权经营费用 （1）就甲方授权乙方的视听节目内容取得各项版权的对价，除 本协议另有约定外，乙方应将甲方视听节目内容版权经营收入的70% 作为节目内容授权经营费支付给甲方，乙方收取版权经营收入的30% 作为受托代理费。 甲方控股子公司上海东方娱乐传媒集团有限公司制作的视听节 目内容版权经营的具体比例以乙方与甲方及上海东方娱乐传媒集团 有限公司协商一致后签署的三方书面协议约定为准，上述协议均视 为本协议的补充协议。 （2）甲乙双方同意，在有确凿证据表明按照本协议第2.1 条约 定的比例计付的视听节目内容合作费用构成不公允的关联交易的， 甲、乙双方应另行协商，经协商一致后对该约定比例进行适当调整 并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司签署书面协议，上述协 议均视为本协议的补充协议。 （3）甲乙双方同意，因甲方视听节目内容自身存在的权利不完 整问题而导致乙方在经营中需依法进行权利清算的，由乙方负责处 理并先期承担费用。相关费用在结算时由乙方与甲方拥有控制权的 控股子公司分担。乙方与甲方拥有控制权的控股子公司就上述事项 另行签署补充协议的，则相关费用按补充协议约定的比例由协议双 方分担。 （4）甲乙双方同意，双方结算周期一般以季度进行。乙方应于 每季结束后的30个工作日内，将上一季度的发行到款明细表及授权 经营费用给予甲方审核，经甲方确认无误并以开具增值税专用发票 作为确认依据，乙方收到增值税专用发票后的 15个工作日内，将同 等金额的款项汇入甲方账号。 （5）有特殊结算方式的，双方另行协商。 3、合作期限 （1）除非乙方被迫中止以合作和自营方式从事视听节目内容版 权及其他相关权利经营的业务，否则本协议项下的视听节目内容授 权经营期限为五年，自2024年8月1日零时起至2029年7月31日 23时59分59秒止。协议到期前十八个月内，五岸传播可以提出续 约的申请，双方根据当前的市场状况，遵循双方互利共赢的原则， 决定是否修相关的分成比例和合作期限。 4、违约责任 （1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不 及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约 的一方（以下简称“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。 （2）违约方因其违约行为而赔偿守约方的损失包括守约方因违 约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失 及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费 用及差旅费等。 5、争议解决 如果本协议解释和履行发生任何纠纷，双方应首先通过友好协 商解决。如果一方收到另一方开始协商的通知后六十(60)日内，或 双方另行同意的更长期限内，纠纷未能得到解决，任何一方可将纠 纷提交到合同履行地的人民法院进行诉讼。本协议履行地为上海市 静安区。 6、其他规定 如发生“甲方视听节目”内容原因造成的停播、因不可抗力或 政策原因而导致停播等事项，致使收益受损的，应按甲乙双方及甲 方拥有控制权的控股子公司最终确定的版权经营收入分配比例共同 承担，但甲方承担的赔偿上限不超过其所获得的节目内容授权经营 费总额。 六、协议生效时间 本协议经公司股东大会审议批准后生效。 七、关联交易对上市公司的影响 本次公司全资子公司五岸传播与公司控股股东上海文广集团签 订《视听节目内容授权经营协议》，是五岸传播业务发展及日常经营活动所需，不会损害公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长 远发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司 的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。 八、本次关联交易应当履行的审议程序 2024年11月18日，公司第十届董事会审计委员会第十四次会 议审议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集 团有限公司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。 关联董事钟璟女士已回避表决。 2024年11月18日，公司第十届董事会第八次独立董事专门会 议审议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集 团有限公司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。 2024年11月18日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议 审议通过了《关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团 有限公司签订<视听节目内容授权经营协议>暨关联交易的议案》。关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表 决。 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。 由于公司2024年第二次临时股东大会议案二《关于上海五岸传 播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订<视听节目内容授 权经营协议>暨关联交易的议案》的名称长度超出股东大会通知公告 的控件的字符限制，故本次临时股东大会通知的公告中，议案二标 题中的“上海五岸传播有限公司”使用简称“五岸传播”。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 2024年7月 1日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审 议通过了《关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨 关联交易的议案》。公司与控股股东上海文广集团以非公开协议方式共同对东方龙进行增资，增资总额为人民币12.5亿元，其中上海文 广集团拟对东方龙增资人民币 6.5亿元，具体出资方式包括但不限 于自有资金、自筹资金、贷款等；公司拟以自有资金对东方龙增资 人民币6亿元。详见公司于2024年7月3日披露的《东方明珠新媒 体股份有限公司关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增 资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-026）。 截至本公告披露日，上述关联交易事项按照协议约定履行，不 存在未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 东方明珠新媒体股份有限公司董事会 2024年11月20日 ? 备查文件： 1、第十届董事会第十八次（临时）会议决议； 2、第十届董事会审计委员会第十四次会议决议； 3、第十届董事会第八次独立董事专门会议决议； 4、《视听节目内容授权经营协议》。 中财网
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