九州通(600998):中信证券股份有限公司关于九州通参与设立PRE-REITS不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的核查意见
参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基 金暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）向特定对象发行优先股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就九州通参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易的背景及概述 （一）参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金及关联交易 1、设立基金及关联交易基本情况 在保证日常经营所需资金的前提下，九州通医药投资（湖北）有限公司（以下简称“九州通医投”）拟与高和丰德（北京）企业管理服务有限公司（以下简称“高和丰德”）、北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称“楚昌私募基金”）基金共同投资成立芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“芜湖通高壹号基金”）。其中九州通医投为有限合伙人，高和丰德为执行事务合伙人、普通合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人；天津畅和股权投资基金管理有限公司为基金管理人。 全体合伙人将以现金方式，总认缴出资37,000万元成立芜湖通高壹号基金，其中九州通医投认缴出资35,000万元，楚昌私募基金认缴出资1,000万元、高和丰德认缴出资1,000万元（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。 鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故上述共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、设立基金及关联交易的目的和原因 截至本核查意见披露日，公司公募REITs申报已获上海证券交易所和中国证监会受理，正在审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募REITs以及湖北省首单民营企业公募REITs，具有较强的示范效应和积极影响。 为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募REITs扩募工作，提升扩募发行效率，公司启动Pre-REITs项目，并拟以私募基金模式设立Pre-REITs基金（即芜湖通高壹号基金），为公募REITs未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。首期Pre-REITs入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米。 3、设立基金及关联交易履行的审议程序 设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 4、与关联人累计已发生的关联交易 截至2024年10月29日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金仅发生1 笔日常关联交易，金额为6,826.55元（已经董事会及股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。 （二）参与设立新产品战略相关投资基金及关联交易 1、设立基金及关联交易基本情况 在保证日常经营所需资金的前提下，九州通拟与楚昌私募基金共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“九盈创业投资基金”），该基金计划总募集规模为人民币5亿元，其中九州通作为有限合伙人拟认缴出资2.45亿元，认缴出资占比不超过49%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1%。（最终出资结果将以工商部门核定为准） 鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故上述共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、设立基金及关联交易的目的和原因 “新产品战略”作为九州通“三新两化”（即“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化（REITs）”）战略之首，其对于公司未来发展具有重要意义。公司致力于通过持有人、代理及OEM等方式，获得产品的所有权、特许经营权或销售主导权，搭建产品与推广营销体系，提升推广新产品的能力和公司的盈利水平。 目前，公司已形成以CSO为核心的“新产品战略”业务组织矩阵，从研发、生产、推广三个维度来提升公司在产品方面的核心竞争力。2024年前三季度，公司总代品牌推广（CSO）业务收入规模已达141.19亿元，同比增长18.00%，实现毛利额16.53亿元；医药工业自产及OEM业务实现销售收入20.92亿元，同比增长18.42%。 公司拟参与设立的九盈创业投资基金主要投资于创新药、高端仿制药等领域，符合公司“新产品战略”发展方向。公司拟以投资基金为载体，通过股权投资、收并购、战略CSO、权益购买、MAH持证委托等合作模式，充分利用公司资源和能力优势，加速引进国内外有价值的创新药、改良型新药及高端仿制药等新产品，进一步推动公司“新产品战略”落地，并获取良好的财务投资收益。 3、设立基金及关联交易履行的审议程序 设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 4、与关联人累计已发生的关联交易 截至2024年11月9日，过去12个月内，公司与楚昌私募基金发生关联交易的合计金额为35,000.84万元（已分别经董事会或股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。 二、各投资方基本情况 （一）Pre-REITs不动产私募投资基金 1、全资子公司基本情况 （1）公司名称：九州通医药投资（湖北）有限公司 （2）统一社会信用代码：91420105MACYQBG897 （3）成立时间：2023年10月16日 （4）注册地：湖北省武汉市汉阳区龙阳街道龙兴西街5号九州通大厦一号楼40层 （5）注册资本：1,152,560.89万元 （6）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （7）持股情况：公司持有九州通医投100%股权 2、其他投资方基本情况 （1）投资方名称：高和丰德（北京）企业管理服务有限公司 （2）统一社会信用代码：91110105MA01MUCD2Y （3）成立时间：2019年9月25日 （4）注册地：北京市朝阳区建国门外大街1号（一期）16幢17层25单元（5）注册资本：2,000万元 （6）主营业务：企业管理；企业管理咨询 （7）实际控制人：苏鑫 3、关联人基本情况 （1）公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司 （2）统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E （3）成立时间：2018年2月23日 （4）注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-301室（集群注册） （5）注册资本：3,000万元 （6）主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）实际控制人：刘宝林 （8）关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金100%股权，属于公司关联法人。 （二）新产品战略相关投资基金 1、普通合伙人的基本情况 （1）公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司 （2）统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E （3）成立时间：2018年2月23日 （4）注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-301室（集群注册） （5）注册资本：3,000万元 （6）主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）实际控制人：刘宝林 （8）关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金100%股权，属于公司关联法人。 2、其他有限合伙人的情况 截至本核查意见披露日，拟设立的基金尚处于对外募集阶段，若后续确定加入基金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相应审议程序和信息披露义务。 三、关联交易标的基本情况 （一）Pre-REITs不动产私募投资基金 1、基金基本情况 （1）基金名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）； （2）出资情况：基金认缴出资总额3.70亿元，其中九州通医投为有限合伙人，高和丰德为执行事务合伙人、普通合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人。 各合伙人认缴出资情况如下：
（1）基金成立目的：保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳效益； （2）经营范围（最终以工商核准为准）：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）； （3）合伙期限为二十年。 （二）新产品战略相关投资基金 1、基金基本情况 （1）基金名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）； （2）出资情况：基金计划总募集规模为人民币5亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为1.25亿元；九州通为有限合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人、执行事务合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定。（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准） 各合伙人拟认缴出资情况如下：
2、基金成立目的、经营范围及合伙期限 （1）基金成立目的：在法律法规允许的范围内，按协议约定的方式投资于符合协议规定的投资目标及投资方向的目标项目； 2 （）经营范围：一般项目：创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（具体将以工商部门核定为准） （3）企业类型：有限合伙企业 四、设立基金及关联交易协议的主要内容 （一）Pre-REITs不动产私募投资基金 九州通医投拟与高和丰德、楚昌私募基金签署《芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最终签署版本为准）： 1、合伙企业名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）； 2、企业经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼318-27号（以工商核准为准）； 3、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业利润由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业的亏损由合伙人根据认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； 4、经全体合伙人决定，委托高和丰德（北京）企业管理服务有限公司执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 （二）新产品战略相关投资基金 九州通拟与楚昌私募基金签署《武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最终签署版本为准）： 1、合伙企业名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）； 2、企业经营场所：湖北省武汉市汉阳区麦迪森广场1层1商4楼423（以工商核准为准）； 3、北京楚昌私募基金管理有限公司为执行事务合伙人和基金管理人；4、投资目标和投资方向：合伙企业的投资目标为在法律法规允许的范围内，通过股权直接或间接主要投资（包括但不限于增资、股权转让、通过投资于其他私募股权投资基金或其他法律法规允许的形式）于具有广阔市场前景的高端仿制药、创新药等领域的企业，以成长期和成熟期企业为主。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据本协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动； 5、合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 五、关联交易的定价政策及定价依据 参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金和新产品战略相关投资基金的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、对公司的影响 （一）Pre-REITs不动产私募投资基金 1、对公司经营方面的影响 芜湖通高壹号基金的成立将推进公司Pre-REITs项目的发行进程，从而对公司不动产证券化（REITs）战略实施具有重要推动作用。作为公司不动产证券化战略的核心，Pre-REITs及公募REITs的发行将助力公司盘活医药仓储物流资产及配套设施，回笼权益性资金，促进公司主营业务的快速发展；并通过搭建轻资产运营平台，实现业务上“轻重分离”以及多元化收益；同时，可显现公司持有优质医药物流仓储资产的公允价值，进而提升公司的市场价值，实现九州通和公募REITs“双上市”平台的协同共赢。 2、对公司财务指标的影响 Pre-REITs及公募REITs的发行将对公司未来财务指标产生积极影响，如Pre-REITs及公募REITs发行完成，预计将增加公司净利润规模。（最终以会计师事务所审计后的结果为准） （二）新产品战略相关投资基金 1、对公司业务及经营的影响 公司拟参与设立九盈创业投资基金，对于公司“新产品战略”落地具有重要推动作用。首先，相较于公司直接对外投资，通过基金架构不仅可以放大资金使用效率，还可以利用地方政府相关产业支持政策，进一步增强公司引进新产品的能力和效率；其次，通过参与设立基金，可以充分发挥基金对于生物医药项目的甄选、培育作用，借助基金工具的投资能力，持续强化对创新药、高端仿制药等领域的战略布局；第三，公司可以利用“基金投资+业务合作”双轮驱动模式对被投产品或企业进行战略赋能，推动公司与被投企业的业务合作，并以业务粘性增强投资确定性，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。 2、对公司财务指标的影响 投资资金来源为公司自有资金，并在保证公司日常经营所需资金的前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金及关联交易 1、2024年10月27日，公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的议案》。 2、2024年10月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为：公司全资子公司参与设立私募基金暨关联交易，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意关联交易事项。 3、2024年10月27日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。监事会认为：本次关联交易事项履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 （二）参与设立新产品战略相关投资基金及关联交易 1、2024年11月8日，公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益，本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》。 2、2024年11月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为：公司参与设立新产品创业投资基金暨关联交易，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意关联交易事项。 3、2024年11月8日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的议案》，关联监事已回避表决。监事会认为：本次关联交易事项履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 八、投资的风险 （一）参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金 由于芜湖通高壹号基金相关业务尚未开展，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。 （二）参与设立新产品战略相关投资基金 由于九盈创业投资基金尚处于对外募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性。基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金暨关联交易的事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议审议和第六届监事会第七次会议审议通过；公司参与设立新产品战略相关投资基金暨关联交易的事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。前述事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。前述事项无需提交股东大会审议。 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。 公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。公司对上述交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐人对公司参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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