开开实业(600272):上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见

时间：2024年11月20日 09:46:55 中财网

原标题:开开实业:关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见

关于上海开开实业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复专项核查意见

上会业函字(2024)第 1256号

上海证券交易所：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”、“申报会计师”）通过上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）收悉贵所于 2024年10月 24日下发的《关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕241 号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函要求，我们就问询函中要求申报会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现将核查情况予以说明。


本回复中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元。若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


问题1.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人的营业收入分别 66,983.04万元、89,417.19万元、92,507.04万元和 48,952.05万元，扣非归母净利润分别为444.62万元、1,414.20万元、944.56万元和329.38万元；2）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,671.46万元、7,934.29万元、57.84万元和-2,793.44万元；3）报告期内，公司医药类产品毛利率分别为 25.05%、23.37%、19.59%和17.20%；4）2023年销售收入增长1,198.22万元，主要系公司初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式。

请发行人说明：（1）结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异；公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形；（2）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符合行业变动趋势，结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及有效性；（3）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；（4）结合单价及成本、销售结构等分析医药类产品毛利率持续下降的原因，毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因，毛利率下降的相关不利因素是否已消除，相关风险提示是否充分；（5）区域化医用耗材试剂供应链管理模式的具体业务模式，是否为行业内主流模式，当前进展及未来业务规划，2023年收入大幅增长的原因及合理性，对报告期内发行人经营业绩的影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：
一、结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异；公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形
（一）结合不同行业及产品的销量、均价等分析报告期内营业收入逐期增长的原因，与同行业可比公司收入增长率是否存在较大差异
1、报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元

项目	2024年 1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	72,469.04	97.28%	89,278.11	96.51%	86,883.81	97.17%	64,262.84	95.94%
其中：医药类	68,827.53	92.40%	80,813.40	87.36%	79,615.19	89.04%	57,921.87	86.47%
服装类	3,170.13	4.26%	7,952.28	8.60%	6,838.43	7.65%	5,821.22	8.69%
其他	471.38	0.63%	512.43	0.55%	430.19	0.48%	519.75	0.78%
其他业务收入	2,023.50	2.72%	3,228.93	3.49%	2,533.38	2.83%	2,720.21	4.06%
营业收入	74,492.54	100.00%	92,507.04	100.00%	89,417.19	100.00%	66,983.04	100.00%

报告期内，发行人营业收入分别为 66,983.04万元、89,417.19万元、92,507.04万元和 74,492.54万元，呈增长趋势。其中主营业务收入分别为 64,262.84万元、86,883.81万元、89,278.11万元和 72,469.04万元，占营业收入比例分别为 95.94%、97.17%、96.51%和 97.28%，其中医药板块业务收入分别为 57,921.87万元、79,615.19万元、80,813.40万元和 68,827.53万元，占比分别为 86.47%、89.04%、87.36%和92.40%，服装板块业务收入分别为 5,821.22万元、6,838.43万元、7,952.28万元和3,170.13万元，占比分别为 8.69%、7.65%、8.60%和 4.26%。发行人营业收入增长主要受医药板块收入增长驱动。

2、报告期内，发行人医药类业务构成情况如下：
单位：万元

医药类	2024年 1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
医药批发	50,467.68	73.32%	51,186.70	63.34%	37,827.99	47.51%	26,283.32	45.38%
医药零售	13,909.02	20.21%	23,013.42	28.48%	37,365.85	46.93%	25,833.78	44.60%
卫生服务	4,450.83	6.47%	6,613.28	8.18%	4,421.34	5.55%	5,804.77	10.02%
医药类合计	68,827.53	100.00%	80,813.40	100.00%	79,615.19	100.00%	57,921.87	100.00%

报告期内，医药批发业务收入分别为 26,283.32万元、37,827.99万元、51,186.70万元和 50,467.68万元，占医药板块业务收入比例分别为 45.38%、47.51%、63.34%和 73.32%，占比呈上升趋势。医药零售业务收入分别为 25,833.78万元、37,365.85万元、23,013.42万元和 13,909.02万元，占医药板块业务收入比例分别为 44.60%、46.93%、28.48%和 20.21%，占比呈下降趋势。卫生服务业务收入分别为 5,804.77万元、4,421.34万元、6,613.28万元和 4,450.83万元，占医药类业务收入比例较低。

（1）医药批发业务产品销量、均价和收入情况：
单位：万份、元/份、万元

医药批发
项目	2024年 1-9月					2023年度
	销量	均价	销售收入	占比	增长率	销量	均价	销售收入	占比	增长率
中西成药	172.02	26.69	4,591.08	9.10%	-15.78%	236.29	30.76	7,268.24	14.20%	-10.26%
中药饮片	29,372.39	0.29	8,654.63	17.15%	20.85%	37,929.11	0.25	9,548.59	18.65%	-4.96%
医疗器械	782.07	40.89	31,979.03	63.37%	68.77%	570.06	44.32	25,264.12	49.36%	139.68%
健康产品	9.66	385.61	3,724.85	7.38%	-30.86%	19.30	372.18	7,183.63	14.03%	-2.42%
化学试剂	15.92	53.32	848.91	1.68%	0.54%	20.86	53.96	1,125.79	2.20%	20.51%
其他产品	4.34	154.22	669.18	1.33%	12.04%	9.59	83.02	796.34	1.56%	-5.79%
合计	-	-	50,467.68	100.00%	31.46%	-	-	51,186.70	100.00%	35.31%
医药批发
项目	2022年					2021年
	销量	均价	销售收入	占比	增长率	销量	均价	销售收入	占比
中西成药	401.83	20.16	8,099.09	21.41%	-6.00%	427.68	20.15	8,616.24	32.78%
中药饮片	60,888.87	0.17	10,047.31	26.56%	41.97%	24,825.10	0.29	7,077.22	26.93%
医疗器械	1,453.27	7.25	10,540.55	27.86%	3338.64%	18.51	16.56	306.53	1.17%

健康产品	23.42	314.35	7,361.52	19.46%	-18.83%	23.87	379.97	9,069.55	34.51%
化学试剂	18.70	49.95	934.19	2.47%	-16.86%	20.30	55.36	1,123.69	4.28%
其他产品	55.67	15.19	845.33	2.23%	838.33%	3.47	25.96	90.09	0.34%
合计	-	-	37,827.99	100.00%	43.92%	-	-	26,283.32	100.00%

注：2024年 1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即 2024年 1-9月增长率=（2024年 1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年医药批发业务销售收入较 2021年增加 11,544.67万元，主要因医疗器械增加 10,234.02万元。2022年受国内公共卫生事件影响，医疗器械出现暂时性的供需变化，导致销量上涨。随着区域化医用耗材试剂供应链管理模式（“区域化SPD”）业务的启动，医疗器械的收入占比开始上升。

2023年医药批发业务销售收入较 2022年增加 13,358.71万元，主要因医疗器械板块收入伴随着区域化 SPD业务逐步步入正轨，在内部品类及时调整和优化后，继续大幅增长，销量和收入占比继续同步上涨。

2024年 1-9月医药批发业务销售收入较 2023年同口径换算增长 31.46%，主要因 2024年区域化 SPD业务持续保持快速增长，带动医疗器械销量和收入占比进一步上涨。同时，2024年新增部分中药饮片新品，中药饮片量价齐升，带动中药饮片销售收入同步增长。

（2）医药零售业务产品销量、均价和收入情况：
单位：万份、元/份、万元

医药零售
项目	2024年 1-9月					2023年
	销量	均价	销售收入	占比	增长率	销量	均价	销售收入	占比	增长率
中西成药	85.76	77.38	6,635.91	47.71%	-8.84%	138.65	70.01	9,706.35	42.18%	19.55%
中药饮片	6,182.07	0.12	744.83	5.36%	23.60%	3,999.58	0.20	803.47	3.49%	-28.11%
医疗器械	15.47	46.57	720.41	5.18%	-52.97%	136.52	14.96	2,042.30	8.87%	-87.62%
健康产品	30.47	143.51	4,373.58	31.44%	-30.89%	69.49	121.43	8,437.75	36.66%	14.20%
其他产品	47.44	30.24	1,434.28	10.31%	-5.49%	81.68	24.77	2,023.55	8.79%	-52.31%
合计	-		13,909.02	100.00%	-19.42%	-	-	23,013.42	100.00%	-38.41%
医药零售
项目	2022年	2021年

	销量	均价	销售收入	占比	增长率	销量	均价	销售收入	占比
中西成药	140.91	57.62	8,119.31	21.73%	-21.58%	181.11	57.17	10,353.93	40.08%
中药饮片	3,624.21	0.31	1,117.58	2.99%	-34.42%	4,704.60	0.36	1,704.09	6.60%
医疗器械	951.82	17.33	16,497.61	44.15%	696.18%	493.26	4.20	2,072.08	8.02%
健康产品	81.53	90.63	7,388.42	19.77%	-23.02%	115.33	83.22	9,597.66	37.15%
其他产品	321.15	13.21	4,242.93	11.36%	101.47%	78.56	26.81	2,106.00	8.15%
合计	-		37,365.85	100.00%	44.64%	-	-	25,833.78	100.00%

注：2024年 1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即 2024年 1-9月增长率=（2024年 1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年医药零售业务销售收入较 2021年增加 11,532.07万元，主要系医疗器械增加 14,425.52万元，与批发业务同类产品收入增长的原因相同。

2023年医药零售业务销售收入较 2022年减少 14,352.43万元，主要系暂时性供需变化因素消除，消费市场波动趋于稳定。

2024年 1-9月医药零售业务销售收入同口径换算下降 19.42%，主要系 2024年受“药品集中带量采购”政策的进一步落实，药品销量和收入同步下降；受宏观经济环境影响，2024年消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎，导致健康产品的销量和收入出现阶段性下降。

3、报告期内，发行人服装类业务产品销量、均价和收入情况
单位：万份、元/份、万元

项目	2024年 1-9月				2023年度
	销量	均价	销售收入	增长率	销量	均价	销售收入	增长率
服装	21.56	147.04	3,170.13	-46.85%	43.41	183.19	7,952.28	16.29%
合计	21.56	147.04	3,170.13	-46.85%	43.41	183.19	7,952.28	16.29%
项目	2022年度				2021年度
	销量	均价	销售收入	增长率	销量	均价	销售收入
服装	38.11	179.44	6,838.43	17.47%	36.40	159.92	5,821.22
合计	38.11	179.44	6,838.43	17.47%	36.40	159.92	5,821.22

注：2024年 1-9月增长率计算方法采取同口径换算，即 2024年 1-9月增长率=（2024年 1-9月销售收入÷3×4-2023年销售收入）/2023年销售收入。

2022年较 2021年服装板块销售收入增加 1,017.21万元，增长 17.47%，主要系销售均价上涨 12.21%。2022年团购业务根据新增项目订单的定制化需求，定制服装的均价较高。

2023年较 2022年服装板块销售收入增加 1,113.85万元，增长 16.29%，主要系销售数量增加 13.91%。2023年公司加大优势主业团购业务开拓力度，项目订单数量增加使销量增加。

2024年 1-9月服装板块销售收入为 3,170.13万元同口径换算下降 46.85%，主要系公司服装类业务具有一定季节性，四季度为传统旺季，同时同期公司团购业务销量下降。

4、发行人与同行业可比公司收入增长率对比情况
单位：万元

公司名称	2024年 1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入	增长率	营业收入
浙江震元	285,162.44	-8.61%	410,637.16	-0.94%	414,547.93	14.77%	361,204.52
鹭燕医药	1,541,353.24	4.32%	1,984,553.47	1.97%	1,946,250.14	10.93%	1,754,539.73
达嘉维康	398,325.68	43.43%	390,350.38	18.56%	329,232.31	27.01%	259,217.73
第一医药	136,888.03	2.48%	181,951.62	-31.49%	265,590.85	89.94%	139,828.50
行业平均	-	10.40%	-	-2.98%	-	35.66%	-
发行人	74,492.54	21.10%	92,507.04	3.46%	89,417.19	33.49%	66,983.04

注 1：2024年 1-9月增长率为同期对比数据
注 2：发行人在募集说明书中选取的同行业可比公司包括浙江震元、鹭燕医药、达嘉维康，本回复添加第一医药作为同行业可比公司，主要原因为第一医药与发行人处于同一地区，受国内公共卫生事件和地区性影响因素一致。

2022年发行人营业收入增长率为 33.49%，同行业可比公司营业收入增长率平均值为 35.66%。发行人营业收入增长率与同行业可比公司平均值接近。

2023年发行人营业收入增长率为 3.46%，同行业可比公司营业收入增长率平均值为-2.98%。随着医改政策的进一步落实，医药流通行业整体收入增长放缓。

发行人实施业务转型并逐步做大区域化 SPD业务，为发行人带来新的收入增长点，除区域化 SPD业务外，发行人医药批发和零售业务收入亦下降，符合行业变动趋势，两者综合，2023年收入整体上升 3.46%。

2024年 1-9月发行人同比营业收入增长率为 21.10%，同行业可比公司营业收入增长率平均值为 10.40%。2024年医药流通行业继续受宏观经济环境的影响，同行业可比公司中除达嘉维康因收购其他企业收入快速增加外，收入增长继续承压。2024年 1-9月，除区域化 SPD业务外，发行人医药批发和零售销售收入小幅下降，而随着公司“大健康”战略转型的实施，区域化 SPD业务进入高速成长期，实现销售收入大幅增长。

综上所述，2022年发行人和同行业可比公司营业收入增长率不存在较大差异，2023年和 2024年 1-9月营业收入增长率存在差异，具有合理性。

（二）公司各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司是否可比，是否存在期末集中确认收入的情形
1、发行人各季度的营业收入金额、占比，营业收入的季节性分布及增长率 单位：万元

项目	2024年 1-9月			2023年度
	金额	占比	同比增长率	金额	占比	同比增长率
第一季度	23,436.86	-	17.42%	19,959.55	21.58%	11.50%
第二季度	25,515.19	-	33.52%	19,109.96	20.66%	-46.59%
第三季度	25,540.49	-	13.81%	22,442.03	24.26%	40.55%
第四季度	-	-	-	30,995.50	33.51%	56.76%
合计	74,492.54	-	21.10%	92,507.04	100.00%	3.46%
项目	2022年度			2021年度
	金额	占比	同比增长率	金额	占比
第一季度	17,900.25	20.02%	-6.53%	19,151.22	28.59%
第二季度	35,776.99	40.01%	147.51%	14,454.59	21.58%
第三季度	15,967.65	17.86%	5.69%	15,108.53	22.56%
第四季度	19,772.29	22.11%	8.23%	18,268.70	27.27%
合计	89,417.19	100.00%	33.49%	66,983.04	100.00%

注：2024年 1-9月同比增长率为同期对比数据。

2021年发行人各季度销售收入分布较为平均，第一季度和第四季度占比略高，主要原因为冬季气候寒冷、流感高发，导致患病人数增加，对各类医疗用品的需求也随之增大。

2022年发行人第二季度销售收入为 35,776.99万元，占比为 40.01%，较 2021年同期增长 147.51%。2022年第二季度受暂时性供需不均衡的影响，发行人在第二季度实现销售较多。

2023年发行人第四季度销售收入 30,995.50万元，占比为 33.51%，较 2022年同期增长 56.76%。主要系 2023年 6月，发行人区域化 SPD业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时，因季节变化第四季度医疗机构对医疗器械需求增加，销量上升收入增加，此外，服装板块第四季度为传统销售旺季。

2024年发行人前三季度销售收入分别为 23,436.86万元、25,515.19万元和25,540.49万元，发行人前三季度收入分布较为平均。

2、各季度营业收入的季节性分布及增长率与同行业可比公司对比情况 （1）发行人和同行业可比公司各季节营业收入分布情况如下：

项目		浙江震元	鹭燕医药	达嘉维康	第一医药	行业平均	发行人
2023 年度	第一季度	27%	24%	22%	25%	25%	22%
	第二季度	25%	26%	23%	24%	24%	21%
	第三季度	24%	24%	26%	24%	25%	24%
	第四季度	24%	26%	29%	27%	26%	34%
合计		100%	100%	100%	100%	100%	100%
2022 年度	第一季度	23%	24%	19%	15%	20%	20%
	第二季度	24%	24%	23%	21%	23%	40%
	第三季度	27%	26%	26%	31%	27%	18%
	第四季度	26%	26%	32%	33%	30%	22%
合计		100%	100%	100%	100%	100%	100%
2021 年度	第一季度	24%	24%	22%	24%	23%	29%
	第二季度	24%	25%	26%	22%	24%	22%
	第三季度	25%	26%	24%	26%	25%	23%
	第四季度	27%	26%	27%	29%	28%	27%
合计	100%	100%	100%	100%	100%	100%

2021年至 2022年，除 2022年第二季度外，发行人在其余季度的收入占比与同行业可比公司不存在明显差异，主要系不同地域出现的暂时性供需不均衡；2023年，公司第四季度收入占比相比同行业比例较高，主要系 2023年 6月，发行人区域化 SPD业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时因季节变化第四季度医疗机构对医疗器械需求增加，销量上升收入增加。此外，服装板块第四季度为传统销售旺季。

（2）发行人和同行业可比公司各季度营业收入增长率情况如下：

项目		浙江震元	鹭燕医药	达嘉维康	第一医药	行业平均	发行人
2024 年度	第一季度	-5%	6%	46%	1%	12%	17%
	第二季度	-10%	0%	48%	-2%	9%	34%
	第三季度	-11%	8%	37%	9%	11%	14%
	第四季度	-	-	-	-	-	-
合计		-9%	4%	43%	3%	10%	21%
2023 年度	第一季度	14%	4%	40%	17%	19%	12%
	第二季度	1%	10%	16%	-21%	2%	-47%
	第三季度	-9%	-5%	19%	-47%	-10%	41%
	第四季度	-8%	-1%	7%	-45%	-12%	57%
合计		-1%	2%	19%	-31%	-3%	3%
2022 年度	第一季度	13%	11%	9%	18%	13%	-7%
	第二季度	15%	9%	13%	85%	30%	148%
	第三季度	22%	10%	33%	128%	48%	6%
	第四季度	10%	13%	50%	118%	48%	8%
合计	15%	11%	27%	90%	36%	33%

2022年和 2023年上半年，受国内公共卫生事件影响发行人的季节性收入增长率出现异于同行业可比公司的波动。2023年下半年起，发行人区域化 SPD业务实现快速增长，收入增长率高于同行业可比公司平均值。

3、发行人不存在期末集中确认收入的情形
2021年和 2022年，发行人第四季度收入占比分别为 27%和 22%，略高于当年其他季度收入占比，主要原因为冬季气候寒冷、流感高发，导致患病人数增加，对各类医疗用品的需求也随之增大。2023年第四季度占比较高，主要系 2023年6月，发行人区域化 SPD业务实现区域内二级以上重点医疗机构上线运行，同时，服装板块第四季度为传统销售旺季，使发行人第四季度销售收入占比较高。

二、报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符合行业变动趋势，结合最新经营情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及有效性
（一）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，业绩变动是否符合行业变动趋势
1、报告期内营业收入与净利润波动情况
报告期内，发行人营业收入、净利润、归母净利润和扣非后归母净利润的变动情况如下：
单位：万元

项目	2024年 1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
营业收入	74,492.54	21.10%	92,507.04	3.46%	89,417.19	33.49%	66,983.04
净利润	4,456.14	140.87%	4,100.11	2.31%	4,007.41	142.42%	1,653.06
归母净利润	3,460.45	74.87%	3,930.01	-1.57%	3,992.82	82.66%	2,185.90
扣非后归母 净利润	124.92	-86.89%	944.56	-33.21%	1,414.20	218.07%	444.62

注：2024年 1-9月变动率为同期对比数据。

报告期内，发行人营业收入变动率分别为 33.49%、3.46%和 21.10%，净利润变动率分别为 142.42%、2.31%和 140.87%，归母净利润变动率分别为 82.66%、-1.57%和 74.87%，扣非后归母净利润变动率分别为 218.07%、-33.21%和-86.89%，报告期内营业收入、净利润和归母净利润的变动趋势基本一致，扣非后归母净利润变动呈先上升后下降趋势。

（1）2022年营业收入与净利润波动原因分析
2022年度利润表变动情况：
单位：万元
（未完）