老百姓(603883):签订募集资金专户存储三方监管协议
老百姓大药房连锁股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理和使用,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会关于募集资金专项账户开立等事项的授权，公司对募集资金实行专户存储，并已于2022年1月和专户存储银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-002）。 基于公司整体战略布局、资金需求情况，为进一步提升物流仓储能力和物流配送效率，同时提高募集资金使用效率，公司于2024年10月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金 6,600万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”。上述事项已经2024年11月15日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。 根据上述变更部分募集资金用途实际情况，现公司在中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“民生银行长沙分行”）新开立了募集资金专项账户，并于近日和专户存储银行民生银行长沙分行、保荐机构高盛（中国）证券有限责任公司签署了新的《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2024年11月18日，本次募集资金三方监管协议下的募集资金专户开立及存储情况如下：
甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“乙方”） 丙方：高盛（中国）证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方2021年非公开发行A股股票项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的规定。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调査、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人贺佳、黄云琪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方査询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”以电子邮件方式通知丙方，甲方应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。 6、甲方每次从专户中支取资金后的下一工作日，乙方应以电子邮件方式将该次资金支取的相关单据通知丙方，乙方应保证相关单据内容的真实、准确、完整。 7、乙方按月（每月 10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以电子邮件或者快递方式送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。 8、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元的且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应在该情况发生后的下三个工作日内以电子邮件方式通知丙方，并同时将募集资金专户对应的支出流水单等支出清单加盖业务章后以电子邮件或快递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等（根据资金的具体用途确定）加盖公司公章后以电子邮件或快递方式送达丙方。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知甲方和乙方更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。 10、乙方连续三次未按本协议第七条约定向甲方和丙方出具对账单或连续三次未按本协议第八条约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在连续三次未按本协议第四条约定配合丙方调査专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。募集资金专户注销后的资金余额应及时存入甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。 11、甲、乙双方如果未按本协议约定履行义务的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。 12、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。 对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出，自甲乙丙三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖三方单位公章之日起生效。 13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代理人签字并加盖各自单位公章之日起生效。 本协议可因下列原因而终止： （1）专户资金全部支出完毕并依法销户； （2）按本协议第十条终止； （3）经各方友好协商共同决定终止本协议。 本协议终止后，每一方根据本协议向其他各方取得赔偿、补偿的权利，或承担违约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。 14、管辖法律和仲裁 （1）本协议的签署、解释和履行适用中华人民共和国法律。 （2）各方履行本协议所产生的任何争议、纠纷或索偿，首先应在本协议争议方之间友好协商解决，如经协商仍未得以解决，本协议争议方将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(下称“CIETAC”)进行仲裁。仲裁应依照申请仲裁当时有效的CIETAC仲裁规则（下称“规则”）进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议方均有约束力。仲裁地点应在北京。仲裁庭应由三名仲裁员组成。每一方指定一名仲裁员。首席仲裁员由争议各方协商一致选择确定，各方未达成一致，则由CIETAC主任按规则选择确定。 （3）仲裁语言为中文。 15、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2024年11月19日 中财网
 |