云中马(603130):北京市金杜律师事务所上海分所关于浙江云中马股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见
北京市金杜律师事务所上海分所 关于浙江云中马股份有限公司实际控制人增持公司股份的 专项核查意见 致：浙江云中马股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受浙江云中马股份有限公司（以下简称公司或云中马）的委托，就云中马实际控制人兼董事长叶福忠先生（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的相关事项，出具本专项核查意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所查阅了公司提供的与本次增持有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本专项核查意见的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明； 2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 本专项核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本专项核查意见提交上海证券交易所，非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作其他任何目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人持有的中国居民身份证、公司公开披露的相关公告等资料，增持人叶福忠先生为具有中国国籍的自然人，系公司实际控制人。 （二）根据增持人出具的说明及提供的《个人信用报告》，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 1 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据增持人向公司出具的《关于股份增持计划的告知函》及公司于 2024年 8月 16日发布的《浙江云中马股份有限公司关于董事长、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-044），并经本所律师核查，本次增持实施前，增持人叶福忠先生直接持有公司股份 61,885,604股，占公司股份总数的 45%。 （二） 本次增持计划 根据增持人向公司出具的《关于股份增持计划的告知函》及公司于 2024年 8月 16日发布的《浙江云中马股份有限公司关于董事长、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-044），基于对公司战略发展的坚定信心及对公司未来发展前景的充分认可，同时为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及广大投资者利益，增持人拟自 2024年 8月 19日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计拟增持金额不低于人民币 600万元，且不超过人民币 1,000万元。本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。 1 鉴于 2023年修订的《公司法》已于 2024年 7月 1日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。 （三） 本次增持的实施情况 根据增持人出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》及交易记录，2024年 8月 19日至 2024年 11月 18日期间，增持人合计增持公司股份 295,700股，占公司总股本的 0.2150%，合计增持金额 6,000,886.00元（不含交易费用），本次增持已实施完成。 本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 62,181,304股，占公司总股本的45.2181%。 综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次增持符合可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。 根据公司于2024年8月16日发布的《浙江云中马股份有限公司关于董事长、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-044）、增持人的交易记录及公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师核查，本次增持前，实际控制人叶福忠先生及其一致行动人叶程洁先生、叶永周先生合计持有公司 86,935,004股，占公司股份总数的 63.2189%。本次增持完成后，叶福忠先生及其一致行动人叶程洁先生、叶永周先生合计持有公司股份 87,230,704股，占公司股份总数的63.4340%，本次增持不影响公司的上市地位。 综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务： 2024年 8月 16日，公司发布《浙江云中马股份有限公司关于董事长、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-044），就本次增持人的基本情况及本次增持计划的主要内容等进行披露。 综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，本次增持实施结果公告将与本专项核查意见一并披露。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，本次增持实施结果公告将与本专项核查意见一并披露。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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